广州若羽臣科技股份有限公司 关于召开公司2021年年度股东大会的 通知

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月13日（周五）14:00。

　　（2）网络投票时间：2022年5月13日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年5月10日（周二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年5月10日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　本次股东大会审议的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》和《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，与前述关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2022年4月22日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、议案8为关联议案，涉及关联股东晏小平、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）回避表决；议案9为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和徐晴回避表决；议案24为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。议案10、11、12、18、25为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、上述议案中议案5、7、8、9、24属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2022 年 5月11日 17：30 前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2022 年5月11日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：梁小姐

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　五、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议董事会决议》。

　　2.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议监事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月13日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5月13日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至当日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2022年5月13日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2021年年度股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-016

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年4月11日以书面形式发出会议通知，于2022年4月22日下午16：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《公司2021年监事会工作报告》；

　　2021年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合 2021年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2021年监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2021年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年母公司实现净利润17,231,957.19元，提取盈余公积1,723,195.72元，加上年初未分配利润119,640,773.83元，减去2020年度分配股利9,735,987.20元，经决算，2021年末可供股东分配的利润为125,413,548.10元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2021年度利润分配预案为：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。截至2021年12月31日，公司总股本121,699,840股，以此计算合计拟派发现金红利24,339,968元（含税）。本年度公司拟分红金额占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为83.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》、回报规划及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　经核查，公司监事会认为公司已根据自身实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司2022年度综合授信额度的议案》；

　　依据公司及各子公司2022年度的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司拟向相关银行申请合计不超过6亿元综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信金额、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　在保障投资资金安全的前提下，公司合计使用不超过5000万元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，期限不超过12个月的低风险银行理财产品 （包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　经核查，公司监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、 审议通过《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》；

　　公司对2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常经营发展需要，交易价格按照市场化原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　12、 审议《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 全体监事回避表决，本议案直接提交到股东大会审议。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》；

　　公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在董事会审议通过后十二个月内滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2022年度金融衍生品业务的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》，结合公司的自身实际情况，对《监事会议事规则》进行相应修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　15、 审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　16、 审议通过《公司2022年一季度报告》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-019

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，现公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，公司本次募集资金总额462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金435,588,037.74元（已扣除保荐及承销费用尾款(不含税)26,947,962.26元），差额18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验[2020]7-113号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、 以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目115,288,532.35 元，收到专利息收入、理财收益扣除手续费净额821,353.90元，尚未使用募集资金金额为 306,252,934.74元。

　　2、 本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司实际使用募集资金21,118.60万元，利息收入、理财收益扣除手续费净额260.39万元。综上，截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金32,647.45万元，尚未使用的金额为9,453.24万元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

　　金额单位：人民币万元

　　综上，截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金32,647.45万元，尚未使用的金额为9,453.24万元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“资金管理制度”）。

　　根据资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了专门的募集资金专户进行专户存储，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州淘金支行和中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　为提高客户的服务响应能力，完善公司区域战略规划布局，结合公司战略发展需要，公司于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。详情请见公司披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-055）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）。公司于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　2021年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用情况的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金及利息在专户存储，按照募集资金投资计划使用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件1：2021年度募集资金使用情况对照表

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附件1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司  

　　截止日期2021年12月31日                        单位：人民币万元

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-027

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于开展2022年度金融衍生品业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：交易品种均为与基础业务密切相关的金融衍生产品或组合。

　　2、 投资金额：额度不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）

　　3、 特别风险提示：公司外汇衍生品交易业务以具体生产经营需要适度开展，遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以套期保值为目的包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务。具体情况如下：

　　一、拟开展衍生品投资的基本情况

　　本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司及全资子公司开展的金融衍生品业务主要包括远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期、即期外汇、买卖简单期权，以套期保值为目的，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。

　　根据公司的进出口情况及市场汇率、利率条件，业务最高额为不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）。自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。不涉及关联交易。

　　二、开展金融衍生品交易业务概述

　　1、投资目的及必要性：公司合作的品牌大部分为国际品牌，对国际品牌方或其在国外的代理商采购占比较高，公司及全资子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，在日常经营过程中也涉及大量外币结算。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

　　公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

　　2、投资金额：拟开展的金融衍生品交易合约量不超过1亿等额人民币的外币（或等值人民币），以上额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、投资方式：公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期结售汇、外汇期权及期权组合产品、利率及货币掉期、即期外汇买卖、简单期权，主要以远期结售汇和利率及货币掉期为主；拟投资业务的交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　4、投资期限：额度的使用期限不超过12个月。

　　5、资金来源：公司本次用于投资的资金来源为公司自有资金。

　　三、审议程序

　　公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司在不超过1亿元等额人民币的外币（或等值人民币，在上述额度有效期内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于期结售汇、外汇期权及期权组合产品、人民币与外汇掉期交易、利率及货币掉期等相关业务，同时授权公司董事长或其指定人员在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系，交易事项在董事会权限内，无须提交公司股东大会审议。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。

　　四、 投资风险分析及风控措施

　　（一） 衍生品投资的风险分析

　　1、 市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，当国际、国内经济形势发生变化时，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；

　　2、 流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险

　　3、 操作性风险：公司在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

　　4、 履约风险：公司衍生品投资交易对手方均为与公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

　　（二） 衍生品投资风险管理策略

　　1、 制度完善：公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

　　2、 专人负责：由公司部、法务部、证券事务部等相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部门负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。

　　3、 交易对手管理：公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与资信情况良好、长期合作的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、 风险预案：建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

　　5、 例行检查：公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　6、 定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

　　五、 投资对公司的影响

　　公司拟操作的金融衍生品业务，均以实际的业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。

　　公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金融衍生品操作相关信息予以披露。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独立意见：

　　1、 公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　2、 公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益。

　　综上，本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于开展2022年度金融衍生品业务的议案》。

　　七、 监事会意见

　　公司监事会经审议后认为：公司已建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在1亿元等额人民币的外币（或等值人民币）范围内，在此限额内资金额度可在董事会审议通过后十二个月内滚动使用。

　　八、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生品投资管理汇率及利率风险，具有一定的必要性。

　　公司已根据有关法律规定的要求建立了《证券投资与衍生品交易管理制度》及有效的风险控制措施，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。因此保荐机构对公司拟开展衍生品投资业务无异议。

　　九、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司开展2022年度金融衍生品业务的核查意见》；

　　（五）《广州若羽臣科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》；

　　（六）《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；

　　（七）《交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2022-028

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次会计政策变更是广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的相应变更。

　　2、 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对上市公司营业收入、净利润、净资产等无重大影响。

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上述事项不需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　1、 会计政策变更的适用日期

　　公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。公司自2021年1月1日起执行。因公司该项变更对2021年及比较期间2020年度的经营成果没有重大影响，故本公司未调整上年度已披露的本年度比较信息。

　　2、 会计政策变更原因

　　2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号--收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

　　3、 变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》

　　和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　4、 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、 公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，因此不涉及追溯调整。为保证两期数据可比，便于报表使用者阅读、理解财务报表，对公司2020年会计报表项目的重述如下：

　　单位：元

　　2、本次会计政策变更是公司根据财政部会计准则实施问答对会计政策进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、 董事会意见

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，对会计政策进行的合理变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日