桂林西麦食品股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2022年4月11日已向公司全体董事发出，会议于2022年4月21日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2021年度主要工作及成果。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　2021年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。

　　《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2021年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。《2021年度独立董事述职报告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　《2021年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　2021年公司实现营业收入1,153,538,924.78元，归属于上市公司股东的净利润104,266,117.17元，基本每股收益0.47元。截至2021年12月31日，公司总资产1,776,828,121.30元，归属于上市公司股东的所有者权益1,351,793,031.78元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品                  公告编号：2022-017

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所处的行业情况

　　典型的欧美发达国家，燕麦的人均年消费额稳定在30美元上下。与之对比，我国的燕麦人均消费额只有不到1美元，远低于欧美发达国家。而与我国居民饮食习惯相似的日本和中国香港地区，燕麦的人均消费水平为6美元左右，远高于我国同期水平。

　　中国经过改革开放四十多年的发展，人民群众的生活水平大幅提高。与之相伴的是居民膳食结构的巨大变化。目前我国居民的膳食结构中肉类和脂肪的摄入量日益增加，平均膳食脂肪供能比超过30%，而钙，铁，维生素A，D等营养元素缺乏的现象依然存在。动物性蛋白质和脂肪摄入量的增加，带来了肥胖率增高，高血压和糖尿病等慢性病患病率上升等问题。未来，随着中国经济的持续发展，居民的生活水平会进一步提高，对健康饮食的需求会日益凸显。于2019年底到2020年初爆发的新冠疫情极大的促进了消费者健康意识的觉醒和增强，燕麦因其富含可溶性膳食纤维和蛋白质以及各种微量元素，对人体健康有益，未来消费人群和人均消费量有望持续增长。

　　另一方面，随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，而以西麦等为代表的全国性品牌企业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品行业向规模化和规范化方向发展。受益于行业规模的扩大和行业集中度的提高，未来公司有望保持稳定的增长并获取更大的市场份额。

　　报告期内，新冠疫情并未完全平息，全国多个城市出现零星散在疫情，对社会整体消费意愿构成较大压制，也影响了公司所处的燕麦行业。疫情及为了控制疫情所采取的各种管控措施，对整个行业的生产，物流，销售和配送都产生影响。受此影响，报告期内全国早餐燕麦片市场规模较上一年有所下滑。冷食燕麦品类经过过去两年的高速增长后进入休整期，报告期内下滑较大。行业的线上销售经过一段时间的高速发展后，报告期内也有所下滑，线下销售基本持平。

　　公司认为行业目前仍然处于发展的早期阶段，报告期内受客观外部环境的影响出现一些波动，但长期来看依旧保持向上趋势，新冠疫情结束后有望重拾升势。

　　（2）公司主营业务及主要产品

　　公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，肩负“服务万众健康”的企业使命，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，秉承着“树行业标杆，创百年品牌”的企业愿景，在“执信和、健康道”的企业价值观引领下，借助现代化的生产基地，依托全国性的高效销售体系，致力于为消费者提供绿色、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌，在消费者中拥有较高知名度和美誉度。

　　公司的主要产品为以燕麦为主的谷物健康食品，产品按类别分主要包括纯燕系列燕麦片、复合系列燕麦片、冷食系列燕麦片。其中纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列、有机燕麦片系列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列、平衡滋养燕麦片系列、中老年营养燕麦片系列、燕麦+燕麦片、谷物粉系列等；冷食系列燕麦片主要包括麦脆果萃系列、烘焙燕麦片系列、燕麦脆系列、轻食代餐谷物系列等。

　　（3）概述

　　2021年，公司克服了外部环境变化带来的诸多困难，上下一心，营收规模取得了一定增长。但同时也看到新冠疫情在我国局部地区多次反复，社会消费品零售总额持续下行，国民消费意愿下降，消费疲软，同时原材料价格上涨，冷食燕麦进入调整期等因素，导致公司面临挑战。

　　面对新冠疫情和复杂多变的国内外经营环境，公司稳中求进，充分发挥全产业链优势及“全球第一的中国燕麦谷物品牌”影响力，继续巩固和提升热食燕麦优势地位，积极进行产品升级和渠道建设，通过组织变革及股权激励，进一步激发组织内部活力；加大品牌投入力度，官宣品牌代言人，提升品牌美誉度。整合各方资源，完善和强化全产业链，进一步提升公司全产业链核心竞争力。

　　报告期内，公司各方面经营运作情况如下：

　　① 收稳步增长，市占率全国第一

　　报告期内，公司实现营业收入115,353.89万元，同比增长12.60%，归属于上市公司净利润10,426.61万元。营收的增长使公司的市场占有率进一步提升，巩固了行业第一的市场地位，扩大了对主要竞争对手的优势。

　　数据来源：AC尼尔森（线下数据不包括内蒙，青海，宁夏，甘肃，新疆，西藏，海南，线上只包括阿里系和京东系的数据）

　　②推进全产业链源头建设，扩大全产业链优势

　　推进公司燕麦“全产业链育种栽培”国际研究中心，与中国燕麦荞麦技术体系燕麦首席科学家团队进行深入合作，形成“产学研”模式，建立“西麦燕麦专属品种研究技术团队”，从种子开始，优选燕麦育种专家培育的专属品种，从源头构建高端燕麦产品，实现质量与品牌价值增值。燕麦原料来源地的结构及中澳外部政治形势的变化，推动公司加快拓展并升级国内黄金燕麦产区的燕麦基地，新增签约合作5万亩绿色燕麦基地，改变大部分燕麦原料依赖于澳洲的模式，建立起应对外部政治形势变化的原料保障体系，匹配公司产品特色及战略规划布局。

　　③线下渠道市占率遥遥领先，积极拥抱新渠道

　　通过持续夯实和扩大线下渠道优势，积极拥抱新渠道变革，构建线下全品项、全渠道、立体营销网络。在持续深耕KA渠道基础上，开放性探索和发展新型渠道合作模式。加速终端网点开发与布局，确保公司产品在终端渠道良好的呈现和销售。树立标杆市场，交流、分享经验，带动弱势区域市场的发展，其中江苏、安徽、江西销售同比大幅增长。公司持续加强与重点城市目标便利店品牌、供货商合作，快速铺货、多点渗透 ；经过多年持续地耕耘和夯实，公司线下渠道2021年的市占率进一步扩大了领先优势。

　　数据来源：AC尼尔森（线下数据不包括内蒙，青海，宁夏，甘肃，新疆，西藏，海南，线上只包括阿里系和京东系的数据）

　　在深耕线下渠道的同时，积极发展线上渠道，构建线上线下高效融合一体化的新营销网络体系。持续对天猫、京东平台进行精细化运营，并取得一定成效。报告期内公司在阿里系和京东系平台市场份额占比提升至行业第三。截止目前，京东粉丝848万，为该平台燕麦行业粉丝数第一。公司也重视新生事物，紧抓新渠道变革带来的流量红利，积极发展拼多多、抖音等平台运营；不断拓展新零售业务，加强与C端消费者的互动与沟通。与网红达人合作，进行线上直播带货，自播团队持续直播，取得良好的效果，抖音旗舰店自2021年3月22日上线以来保持高速增长，连续7个月为燕麦品类类目第一，跻身单场百万俱乐部，粉丝突破百万，引领燕麦行业在线上新渠道的发展，为公司下一步的发展带来新的动力。

　　④热食燕麦行业领先，品类延伸拓展再造大单品

　　公司新品研发速度加快，费效比高，新品成功率有了明显的提升。特别是热食燕麦新品对公司的销售收入产生了重要的贡献，全年销售超亿元，形成了良好的燕麦热食产品梯队，进一步巩固了公司在热食燕麦片领域第一的市场地位，市占率接近20%。围绕用户在健康营养方向的口味升级需求，公司持续推出5黑谷物燕麦片、5红谷物燕麦片等燕麦+系列新品，并针对细分市场深度挖掘，聚焦、强化品牌升级，推出高纤燕麦麸皮、多种坚果燕麦、红豆薏仁粉等，完善及丰富热食燕麦产品品种。低GI高纤燕麦麸皮产品荣获2021年度全球创新食品评鉴大赛（WFA）“最佳即食谷物”奖，该产品有助于更好的控制血糖，促进肠道蠕动，还可作为代餐，食用后增强饱腹感，能降低食欲从而达到减肥的效果；燕麦谷物粉产品：精选燕麦等多种谷物通过低温烘焙研磨工艺，更多的保留了产品营养，无额外添加香精香料、白砂糖、人工色素 、防腐剂等添加剂，产品荣获健康食品认证，是健康、安全、营养的冲调谷物产品。

　　在冷食燕麦品类上，围绕消费者的需求，推出益生菌燕麦、吮指燕麦脆、轻食代餐谷物等，并不断丰富不同的口味系列产品，形成产品矩阵，同时对原有产品进行升级，升级后产品不含白砂糖，口味更丰富，口感更酥脆，对糖类敏感的消费者也更友好。全年实现冷食燕麦销售额1.35亿元，销售份额进入市场前五。

　　⑤加强新品研发和推广，持续推出新品

　　公司设立企业内部研究院并加强与高校等科研机构合作，开发适合中国人的营养燕麦谷物食品，坚持创新驱动发展，打造全球燕麦行业领先的中国名牌。围绕“全产业链”，开展国产燕麦品种研究，挖掘西麦燕麦的独特性优势，避免同质化，保持市场竞争力；紧紧把握“大健康”趋势，在营养与口感上下功夫，重新升级复合燕麦片产品；从研发源头加强新品品质验证，细化标准，持续优化新品工艺，提升产品质量。申请发明专利一项；参与T/CCOA38-2021《燕麦片》团标的制定。报告期内，公司共开发、升级完成97个SKU。

　　⑥品牌升级、形象焕新，多形式传播提升品牌力

　　报告期内，公司聘请资深咨询顾问重新梳理公司品牌形象，全面推动品牌升级工作，围绕燕麦全产链形成“好燕麦﹒吃西麦”的超级符号。召开新品战略发布会，官宣蒋欣女士为品牌形象代言人，登上新浪自然热搜，超3.6亿网友第一时间聚焦，三大官宣话题1.28亿曝光量，66.4万讨论量，以行业媒体传播、小红书种草推广、微博等方式对品牌予以大力推广。在线下渠道，公司大规模进行终端品牌新形象切换，聚集重点城市打造品牌形象店，落实门店动销提升方案，持续强化消费者认知。全国聚焦城市落地近2万场mini秀推广活动，持续强化品牌认知，实现品牌曝光。

　　⑦构建以计划为中心的供应链管理体系

　　围绕大供应链体系启动组织变革、优化调整工作，全面构建以计划为核心的供应链管理体系。围绕计划、供应、仓储物流管理体系建设，打通前端销售计划到后端采购生产计划，仓储物流的全流程，提升供应链效率。

　　⑧项目建设如期推进，竞争实力进一步增强

　　公司有序推进各产线的升级和建设工作，“燕麦食品产业化项目”已正式投产运行，确保能为客户提供及时、创新的各项产品。江苏西麦燕麦食品创新工厂项目、运营及信息化中心建设项目按进度建设中。公司加大投入进行技术改造，紧抓生产基地建设，提升产能保障生产。

　　⑨对内推行激励，对外实施分红

　　公司于2021年推出了股权激励计划，实现对员工的长效激励机制，促进公司战略目标的实现。设置了具有挑战性的公司业绩目标及个人考核目标，将公司发展与个人发展相结合，有助于提升公司自身的行业竞争力，同时也有利于充分调动公司业务骨干的积极性和创造性。

　　公司一直实施积极的利润分配政策，在保证业务持续发展同时持续提高股东回报，2019年上市至今公司累计发放现金分红1.88亿元，占期间归母净利润总和的64.91%，在公司规模持续扩大、高分红的同时货币资金保持充裕。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、股权激励计划

　　报告期内，公司发布了2021年限制性股票激励计划，并于2021年5月28日完成了46名激励对象的首次授予登记，实际授予限制性股票143.8万股，于2021年6月30日完成了1名激励对象的暂缓授予登记，实际授予限制性股票2.2万股。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股股票，授予价格为每股13.08元。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及其他文件（公告编号：2021-032、2021-056、2021-059、2021-065）。

　　公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

　　2、股份回购

　　2021年1月13日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的公告》，回购的资金总额为人民币2,600万元（含）至人民币5,115万元（含），回购价格为人民币20.00元/股（含）至人民币 33.00元/股（含）。该计划已于2月8日公告实施完毕，累计回购1,460,000股，成交金额42,016,888.04 元（含交易费用）。此次回购的股份已全部用于2021年限制性股票激励计划。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及其他文件（公告编号：2021-011、2021-020、2021-022）。

　　3、重要会计政策变更

　　（一）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）

　　财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　（1）本公司作为承租人

　　本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：

　　假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。

　　与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

　　对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

　　2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　5）作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“五、36、预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

　　6）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

　　在计量租赁负债时，公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.7%）来对租赁付款额进行折现。

　　注：租赁负债的初始计量金额2,804,630.15元，其中包括将于未来一年内到期的金额为1,262,301.27（计入一年内到期的非流动负债）。

　　对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

　　（2）本公司作为出租人

　　对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

　　除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

　　（二）执行《企业会计准则解释第14号》

　　财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。

　　①政府和社会资本合作（PPP）项目合同

　　解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。本公司执行该规定对财务报表无影响。

　　②基准利率改革

　　解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

　　根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（三）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。

　　本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

　　（四）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

　　解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2022-023

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金

　　存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司累计使用募集资金31,977.66万元，其中各项目使用情况如下：

　　注：燕麦食品产业化项目累计使用金额9,632.89万元，略大于9,222.75万元，主要系募投账户的理财收益和活期利息金额。

　　(三)募集资金年末余额

　　截至2021年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　注：永久性补充流动资金详见“三、(六)节余募集资金使用情况”。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　6、公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过45,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

　　注1：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户已于2021年12月21日注销，结余募集资金（包括利息收入）1,727,240.57元转入南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

　　注2：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“燕麦食品产业化项目”募集资金专户已于2021年12月31日注销，结余募集资金（包括利息收入）4,695,180.80元转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　注3：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目的变更情况

　　公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　公司通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。

　　上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

　　注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

　　2、募集资金投资项目的变更原因

　　公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

　　（1）燕麦食品产业化项目

　　原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值,公司将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　（2）研发检测和信息化中心建设项目

　　公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

　　依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、闲置募集资金进行现金管理的收益情况

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理，本报告期收到的收益金额为1,181.21万元，具体明细如下：

　　2、期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

　　2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况具体如下：

　　(六)节余募集资金使用情况

　　2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　2021年12月22日公司发布公告，河北西麦食品有限公司终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户结余172.72万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金172.72万元已于2021年12月21日转入变更后项目南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。

　　2021年12月31日公司发布公告，河北西麦食品有限公司实施的募投项目“燕麦食品产业化项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，募集资金专户余额469.52万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。该募投项目结余募集资金469.52万元已于2021年12月27日转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更，不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　桂林西麦食品股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司                2021年度

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司                    2021年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2022-021

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年4月21日在公司会议室召开。本次会议已于2022年4月11日通知各位监事。本次会议采用现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席隗华女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　2021年公司实现营业收入1,153,538,924.78元，归属于上市公司股东的净利润104,266,117.17元，基本每股收益0.47元。截至2021年12月31日，公司总资产1,776,828,121.30元，归属于上市公司股东的所有者权益1,351,793,031.78元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司在2021年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用重大违规的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2021年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月23日