广州若羽臣科技股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣       公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年母公司实现净利润17,231,957.19元，提取盈余公积1,723,195.72元，加上年初未分配利润119,640,773.83元，减去2020年度分配股利9,735,987.20元，经决算，2021年末可供股东分配的利润为125,413,548.10元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据，公司2021年度利润分配预案为：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。截至2021年12月31日，公司总股本121,699,840股，以此计算合计拟派发现金红利24,339,968元（含税）。本年度公司拟分红金额占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为83.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　（一） 利润分配预案的合法性、合规性

　　（1）公司利润分配符合相关规定

　　公司拟分红金额占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为83.37%。本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，具备合法性、合规性。

　　公司依据证监会对上市公司分红政策的要求，在《公司章程》中约定了利润分配的原则、分配形式、利润分配政策、决策程序等相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

　　公司在《公司章程》中规定如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

　　（2）公司拟定本次利润分配的原因

　　参照公司所处行业主要上市企业的现金分红水平，公司2019年和2020年整体分红比例偏低，两年分红总额占2019年和2020年累计归属于上市公司股东的净利润的比例为5.57%。

　　公司高度重视对投资者的合理回报，结合当前资本市场环境，在保证公司经营资金需求的前提下，基于兼顾公司长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，提振投资者持股信心，2021年度公司拟提高现金分红水平。受自有品牌投放、市场推广、人员投入过大等因素影响，2021年公司净利润相比上一年度出现明显下滑，造成公司2021年度拟分红金额占2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例过高的情况。但是公司2019至2021年三年累计现金分红总额占公司最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的比例为16.70%，并未明显偏离可比上市公司分红水平。具体情况如下：

　　（3）公司现金分红水平与未分配利润、营运资金的匹配情况

　　单位：万元

　　2020年和2021年公司合并资产负债表未分配利润分别为31,869.16万元和30,095.56万元，公司2021年度拟现金分红金额占期2021年期末未分配利润比例为7.64%。

　　单位：万元

　　同时公司2021年末扣除募集资金后，营运资金同比增长14.18%，公司现金分红方案的实施不影响公司正常经营活动的实施以及未来规划的实现。公司现金分红方案已经综合考虑了公司资本性支出对资金使用的要求，不存在使用银行贷款或者募集资金开展分红的情况。

　　（4）公司不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形

　　根据公司核查，公司控股股东及其一致行动人财务状况良好，不是失信被执行人，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。同时公司自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司利润分配的一个月内，不存在买卖公司股票的情形。

　　公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、回报规划等相关规定和要求，具备合法性、合规性。

　　（二）利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，适度提高投资者的分红回报水平，符合公司的发展规划。基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、利润分配预案的审议情况

　　（一）公司董事会审议情况

　　2022年4月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）公司监事会审议情况

　　2022年4月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2021年度利润分配预案》进行了审阅，并发表了同意的独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，我们认为，公司董事会提出的《公司2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及其他规范性文件及《公司章程》、回报规划的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案于董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》、回报规划及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-020

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司2022年度综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度综合授信额度的议案》，本议案尚需提交2021年年度股东的大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 综合授信基本情况

　　为满足公司（含合并报表范围内的子公司）日常经营和业务发展需要，综合考虑和各借款银行的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司拟向相关银行申请合计不超过6亿元综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2021年年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信金额、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。

　　上述综合授信内容包括但不限于流动资金、履约保证金、投资并购、保函、等综合授信业务，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议。

　　该项议案尚需提交2021年年度股东大会审议。为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司在授权范围内全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议凭证等各项法律文件，授权期自2021年年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　二、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2022-021

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于实际控制人为公司申请授信融资

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议；

　　● 本次关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　为满足广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度6亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在股东大会审议通过后一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东王玉、王文慧和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）王玉先生

　　姓名：王玉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36050219850722****

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）王文慧女士

　　姓名：王文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：43060319851125****

　　是否为失信被执行人：否

　　(三）关联关系说明

　　截止本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司39,067,048股股份，持股比例为32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司9,600,000股股份，持股比例为7.89%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为39.99%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（四） 履约能力说明

　　王玉、王文慧夫妇不是失信被执行人，具备为公司担授信融资的履约能力。

　　三、 关联交易的内容

　　为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过6亿元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、 定价政策及定价依据

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及产生同业竞争、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 、交易目的对上市公司的影响

　　（一） 必要性和真实意图

　　为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提供连带责任担保。

　　（二） 本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　七、 至披露日一年内与该关联人累计已发生的各类关联情况

　　（1）关联担保

　　上述为公司实际控制人王玉、王文慧为公司申请银行授信提供担保事项，公司实际控制人均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　（2） 关联交易

　　2022年2月14日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人王玉先生购买广州市天河区花城大道68号环球都会广场24层2407至2410房不动产作为上述募投项目的实施场地。本次交易的交易价格为4,264.95万元。

　　八、 独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　经核查，王玉、王文慧夫妇为公司银行授信业务自愿提供担保是根据公司业务发展需要，有利于公司相关业务的稳定性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于实际控制人为公司申请银行授信融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　我们对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供自愿担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担保，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、 董事会意见

　　董事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

　　十、 监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　十一、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。

　　十二、 备查文件

　　1、 《公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、 《公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》；

　　6、 《关联交易概述表》。

　　特此公告！

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-022

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“若羽臣”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币5000万元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。该事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，公司本次募集资金总额462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金435,588,037.74元（已扣除保荐及承销费用尾款(不含税)26,947,962.26元），差额18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验[2020]7-113号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

　　根据广州若羽臣科技股份有限公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　二、 募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2021年度，本公司实际使用募集资金21,118.60万元，利息收入、理财收益扣除手续费净额260.39万元。综上，截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金32,647.45万元，尚未使用的金额为9,453.24万元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

　　三、 公告日前十二个月内使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

　　1、 公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买银行低风险理财产品情况

　　截至公告日前十二个月，公司使用闲置募集资金购买的低风险银行理财产品累计委托金额为34,500万元（滚动累计委托理财金额），尚未到期的理财产品共计0元，前期已到期理财产品本金和收益皆如期收回。

　　2、 公告日前十二个月内使用暂时闲置自有资金购买的安全性高、满足低风险要求的银行理财产品情况

　　截至公告日前十二个月，公司使用暂时闲置自有资金购买的安全性高、满足低风险要求的银行理财产品累计委托金额为0万元，实际收益金额为0万元。

　　四、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　（二） 投资金额及期限

　　为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币5000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　（三） 投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等），且上述产品不得进行质押。

　　（四） 实施方式和授权

　　公司董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权， 具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五） 资金来源：

　　公司本次用于投资的资金来源为公司首次公开发行募集资金。

　　（六） 信息披露

　　公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司购买的理财产品均属于银行低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实 际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各 项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保 全措施，控制投资风险；

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内投资产品的购买以及损益情况。

　　六、 对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常资金周转需要和募集资金项目的正常运转。通过适度的低风险银行理财产品投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报符合公司和全体股东的利益。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意的独立意见：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低且投资期限最长不超过12个月的投资产品 （包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、 监事会意见

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司合计使用不超过5000万元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，期限不超过12个月的低风险银行理财产品 （包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。

　　九、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：若羽臣部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第六会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。因此，中国国际金融股份有限公司对若羽臣使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　十、 备查文件

　　1、 《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议董事会决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　5、《交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010            证券简称：若羽臣           公告编号：2022-023

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司2022年度董事、监事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　一、 适用范围

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、 薪酬期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　三、 薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1） 公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；

　　（2） 公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　四、 其他规定

　　1、公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员薪酬按月发放，年度统一结算；

　　2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　4、董事、监事、高级管理人员年薪可根据行业状况及公司经营情况进行适当调整；

　　5、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

　　五、 独立董事意见

　　根据《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公司 2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。我们认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　（一）《广州若羽臣股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　（一）《广州若羽臣股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2022-024

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，因此，向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，公司续聘财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。”

　　独立董事的独立意见：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好、具有独立性，公司续聘财务审计机构的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。”

　　（三）续聘会计师事务所审议程序

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（四）生效日期

　　公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（四《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　（六）审计委员会履职情况的证明文件。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2022-025

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司2021年日常关联交易确认

　　及2022年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一） 关联交易概述

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因业务发展需要，与上海发网供应链管理有限公司（以下简称“上海发网”）关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计2022年度关联交易金额为2,500万元，交易类别涉及仓储物流等。

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东晏小平、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）将对本议案进行回避表决。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二） 预计关联交易的类别和金额

　　根据公司发展及业务运行需求，2022年度公司拟与关联方发生交易预计金额为2,500万元,具体情况如下：

　　注：上海发网供应链管理有限公司包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州发网供应链管理有限公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：1、上海发网包括上海发网供应链管理有限公司广州分公司、广州发网供应链管理有限公司。

　　2、 详情请见公司于2021年3月31日披露的《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联方名称：上海发网供应链管理有限公司

　　1、基本情况

　　企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：李平义

　　注册资本：3817.2348万元人民币

　　住所：上海市宝山区呼兰西路100号12号楼

　　经营范围：许可项目：道路货物运输；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及专项规定）；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；金属材料销售；仓储服务（除危险品）；供应链管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2021年12月31日，上海发网的总资产为9.99亿元、净资产为5.03亿元、主营业务收入为6.44亿元、净利润为0.36亿元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）过去十二个月持有上海发网2.52%的股权、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）过去十二个月持有上海发网0.79%的股权，且宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）派驻监事在上海发网任职。宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）已于2021年10月22日退出上海发网股权。

　　基于上述关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在《招股说明书》中将上海发网认定为公司关联方。因此，基于审慎严谨及一致性的原则，我们延续上述原则，在宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人退出上海发网股权后的一年内，仍将上海发网及其附属企业视为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价及依据

　　公司与关联方上海发网之间发生的关联交易均为日常经营需要，上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

　　（二）关联交易协议及结算

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时由双方依据市场化的原则，公司将根据交易双方经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、 关联交易的必要性：公司与关联方上海发网的日常交易是基于公司经营实际需要，在较大程度上支持公司的经营发展。充分利用上述关联方的采购和技术优势，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。

　　2、 关联交易的公允性：上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，定价政策和定价依据公平、公正，没有损害公司利益及中小股东合法权益。

　　3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属子公司预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见：“经核查，我们认为公司2021年度实际发生关联交易和2022年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常经营发展需要，拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。我们同意公司2021年度日常关联交易的确认情况和2022年度日常关联交易预计事项，并同意该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。”

　　公司独立董事发表独立意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司2022年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。公司2022年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。公司对2022年日常关联交易事项已履行董事会审议程序，公司董事在作出关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。一致同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会发表意见：“公司对2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常经营发展需要，交易价格按照市场化原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。”

　　七、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见：经核查，保荐机构认为，公司2021年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2022年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，决策程序合法合规。

　　八、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（五）《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的核查意见》；

　　（六）《关联交易概述表》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日