浙江华统肉制品股份有限公司 关于回购注销激励对象部分已获授但 尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的633,600股限制性股票；同意公司回购注销20名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。现就有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年5月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向23名激励对象授予了181.00万股限制性股票，并于2020年5月14日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月15日。

　　8、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的2位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，并于2020年5月19日公司2019年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于2020年5月6日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激励对象共计102人，解除限售的限制性股票数量为370.00万股，解除限售股份上市流通日期为2020 年5月7日。

　　9、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格》，由于2020年7月1日公司实施了2019年度权益分派，因此根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定，将公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为67.84万股，回购价格均调整为4.3375元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.3375元/股。本议案已经2020年11月26日公司2020年第二次临时股东大会批准通过。2021年3月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票已经完成回购注销。

　　10、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2020年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和。并于2021年5月7日公司2020年度股东大会决议通过了本议案。

　　二、限制性股票回购注销相关事项

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职

　　由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此根据公司《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

　　2、未达公司层面业绩考核目标

　　根据《激励计划》规定：公司首次授予的限制性股票第三次解除限售条件以及预留授予的限制性股票第二次解除限售条件均以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于50%。若解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕3508号），公司2021年净利润增长率未达公司业绩条件目标，因此公司将对上述涉及的首次及预留授予限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

　　（二）回购注销数量及回购价格调整及依据

　　1、回购注销数量及回购价格调整依据

　　公司于2020年7月1日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。公司于2021年6月30日实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司需对权益分派后的2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量及回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格调整

　　由于公司实施了2019年度、2020年度权益分派方案，以及根据《激励计划》中“除本激励计划“第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件”之规定之外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”以及“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司对因个人原因离职的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股。对因未达公司层面业绩考核目标的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和（未达公司层面业绩考核目标的首次与预留授予限制性股票回购价格相同）。

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　因此，首次及预留授予的限制性股票回购价格均调整为：

　　P=6.94 ÷（1+0.6）=4.3375

　　公司在实施2019年度、2020年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股票现金分红已由公司代为收取，未实际派发。

　　3、回购数量调整

　　由于公司实施了2019年度权益分派方案，因此公司将本次拟回购注销的限制性股票数量调整为5,092,800股。占回购前实际授予除权后的限制性股票总数1,793.6万股（除权前为1,121万股）的28.39%，占回购前公司总股本的1.08%

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（1）因个人原因离职对首次授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=282,000×（1+0.6）=451,200

　　（2）因个人原因离职对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=216,000×（1+0.6）=345,600

　　（3）因未达公司层面业绩考核目标对首次授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=2,289,000×（1+0.6）=3,662,400

　　（4）因未达公司层面业绩考核目标对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=396,000×（1+0.6）=633,600

　　具体调整后的回购价格及回购注销数量详见下表：

　　备注：未达公司层面业绩考核目标的回购价格还需加上银行同期存款利息之和。

　　（三）资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由472,506,278股变更为   467,413,478股，股本结构变动如下：

　　备注：1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议及2020年度股东大会已同意回购注销5,611.200股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；

　　2、上述表格中“本次变动前”总股本以2022年3月31日的总股本为基准，“本次变动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述1已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；

　　3、本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，（1）由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职，其均已不再具备激励资格，因此公司将对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计796,800股按授予价格进行回购注销；（2）因公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件以及预留授予限制性股票第二次解除限售条件，因此由公司对此涉及的首次授予80名激励对象以及预留授予14名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,296,000股按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,092,800股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象金旭帆、吴群、陈传志解除劳动关系，首次授予激励对象胡森明、李棋、李旭、王礼明、张伟风、翁永华、周超雄、季卫忠、宋军伟、卢工作，预留授予激励对象张广彬、刘立茂、李新盛、胡允有、林香献、汪丽君、郁长平因个人原因离职以及因2021年度公司层面业绩考核目标未满足首次授予限制性股票第三次解除限售条件，以及预留授予限制性股票第二次解除限售条件，因此，公司对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计5,092,800股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《公司章程》、《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，华统股份应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2021年度及第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2022年4月23日