石家庄科林电气股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议（下转C160版）

　　一、董事会会议召开情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通知于2022年4月12日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2022年4月22日上午9:00在科林电气南区办公楼会议室并结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长张成锁先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润88,616,038.72 元，母公司实现净利润42,562,644.01 元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为249,032,217.86 元。

　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以实施前总股本162,210,100.00股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利32,442,020元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（四）审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　董事会认为：编制和审核的公司《2021年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（五）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（六）审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（七）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（八）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（九）审议通过《关于<2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明>的议案》

　　公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的相关要求编制了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，中兴华会计师事务所出具了《2021年内部控制审计报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响正常生产经营的情况下，公司及子公司拟对额度不超过人民币50,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险投资产品。在实际投资产品余额不超过投资额度的情况下，相关资金可以循环使用；单笔最长投资期限不超过一年；前述投资额度自本次会议审议通过之日起一年内有效。授权董事长在上述额度内，行使有关投资决策权并签署相关文件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十三）审议通过《关于申请2022年度银行综合授信额度的议案》

　　鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、进出口银行、兴业银行、招商银行、民生银行、中信银行、华夏银行、渤海银行、汇丰银行、广发银行、沧州银行、邯郸银行、工商银行、浦发银行、廊坊银行、平安银行、石家庄鹿泉农村商业银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过40亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自2021年年度股东大会起至2022年年度股东大会召开前有效，单笔授信期限不超过十年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理授信及与授信相关的对应担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》

　　鉴于公司子公司业务规模持续扩张，为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司为合并报表范围内部分子公司（具体包括：石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互感器有限公司和石家庄科林新能源科技有限公司等公司）提供担保额度合计不超过人民币25亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》中部分条款进行修订并办理工商变更登记。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。

　　决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议的第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第8项、第9项、第11项、第13项、第14项、第15项、第16项、第17项需提交股东大会审议，因此提请于2022年5月18日下午2:30在石家庄市红旗大街南降壁路段公司会议室召开2021年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　董事签名：

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　　张成锁 李砚如 屈国旺

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　　董彩宏     姜齐荣            张宏亮

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　　邓路

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　年   月   日

　　证券代码：603050           证券简称:科林电气        公告编号：2022-008

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更和调整，无需公司股东大会审议。

　　● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果及现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行；根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况，经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更的意见

　　公司董事会认为：公司本次变更会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经过认真审核，我们认为：公司本次变更会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于本次政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2022-010

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于为部分子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保子公司名称：石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互感器有限公司、石家庄科林新能源科技有限公司。

　　● 担保金额及为其担保累计金额：公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币25亿元，截至2021年12月31日，公司对合并报表范围内子公司提供担保余额为人民币70872.8万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 公司对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　鉴于公司子公司业务规模持续扩张，为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司为合并报表范围内部分子公司（具体包括：石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、石家庄恒昇电子科技有限公司、石家庄科林智控科技有限公司、石家庄科林物联网科技有限公司、石家庄科林云能信息科技有限公司、石家庄汇领互感器有限公司和石家庄科林新能源科技有限公司等公司）提供担保额度合计不超过人民币25亿元（担保额度为敞口概念）。担保事项包括但不限于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用,担保有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

　　本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定，拟对各子公司担保计划如下：

　　单位：人民币（亿元）

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第四届董事会第九次会议于2022年4月22日召开，经董事会7名董事现场表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《公司章程》规定，本次担保事项须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）石家庄科林电气设备有限公司

　　成立日期：2005年6月27日

　　注册资本：50,008万元

　　法定代表人：张成锁

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

　　主营业务：高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、箱式变电站、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、10KV柱上真空断路器自动化成套设备、10KV柱上真空负荷开关自动化成套设备、10KV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10KV真空断路器柜自动化成套设备、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水利发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；国内建筑劳务分包；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

　　股权结构：公司持有石家庄科林电气设备有限公司100%的股权。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额191,783.71万元，所有者权益63,516.52万元，营业收入139,272.80万元，净利润4,526.11万元，资产负债率66.88%。

　　（二）石家庄科林电力设计院有限公司

　　成立日期：2014年12月23日

　　注册资本：1,208万元

　　法定代表人：任月吉

　　住所：石家庄市红旗大街南降壁路段

　　经营范围：电力工程勘察、设计、总承包（凭资质证按核准范围经营）；电力工程安装、施工及项目管理的相关技术与管理服务；电力技术咨询服务；国内劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）。

　　股权结构：公司持有石家庄科林电力设计院有限公司100%的股权。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额7,621.26万元，所有者权益1,915.17万元，营业收入10,620.21万元，净利润147.22万元，资产负债率74.87%。

　　（三）石家庄泰达电气设备有限公司

　　成立日期：2019年1月14日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：高军利

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　主营业务：箱式变电站、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜）、高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、10kV柱上真空断路器自动化成套设备、10kV柱上真空负荷开关自动化成套设备、10kV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV真空断路器柜自动化成套设备、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水力发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

　　股权结构：公司持有石家庄泰达电气设备有限公司100%的股权。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额5,833.86万元，所有者权益1,067.16万元，营业收入6,001.01万元，净利润77.04万元，资产负债率81.71%。

　　（四）石家庄科林恒昇电子科技有限公司

　　成立日期：2019年12月20日

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：王志鹏

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南延路南降壁路段

　　主营业务：电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的生产；电子元器件、电子产品、电气设备、仪器仪表、五金产品、金属制品的销售。

　　股权结构：公司持有恒昇电子100%的股权，为其控股股东。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额279.49万元，所有者权益169.43万元，营业收入1,015.08万元，净利润105.70万元，资产负债率39.38%。

　　（五）石家庄科林智控科技有限公司

　　成立日期：2018年3月8日

　　注册资本：543.4782万元

　　法定代表人：吕燕石

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　主营业务：电力检测设备及软件、电力监测设备及软件、智能办公设备、智能柜台、智能票据管理软件、计算机软硬件及辅助设备、工业控制计算机及系统、冶金专用设备、矿山机械、建筑施工及市政公共工程用机械、石油专用开采设备、天然气专用开采设备、炼油生产专用设备、化学工业生产专用设备、变频器、工业自动化系统及设备、非标智能执照设备、非标智能检测设备、工业机器人及零部件的生产、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、安防设备、监控设备、通讯设备（地面卫星接受设施除外）的研发、生产、销售、安装；综合布线技术服务；安防工程设计、施工；信息系统集成服务。

　　股权结构：公司持有石家庄科林智控科技有限公司55.20%的股权。石家庄科林智控科技有限公司其他股东为吕燕石（持股比例19.78%）、韩丽花（持股比例10.12%）、李永辉（持股比例8%）、孟广民（持股比例4.14%）、赵东杰（持股比例1.38%）、罗丹（持股比例1.38%）。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额515.28万元，所有者权益170.89万元，营业收入664.17万元，净利润36.72万元，资产负债率66.84%。

　　（六）石家庄科林物联网科技有限公司

　　成立日期：2019年1月7日

　　注册资本：111.11万元

　　法定代表人：李春海

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　主营业务：物联网、工业自动化设备的技术研发、咨询、转让、服务；物联网通信、计算机软硬件、电子设备、工业自动化设备、仪器仪表的生产、销售、安装、维修；计算机信息系统集成服务；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装。

　　股权结构：公司持有石家庄科林物联网科技有限公司54.00%的股权。石家庄科林物联网科技有限公司其他股东为陈贺（持股比例21.60%）、李春海（持股比例7.20%）、翟志国（持股比例7.20%）、石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（持股比例10.00%）。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额1,422.70万元，所有者权益1,115.46万元，营业收入1,391.13万元，净利润268.82万元，资产负债率21.6%。

　　（七）石家庄科林云能信息科技有限公司

　　成立日期：2019年1月14日

　　注册资本：111.11万元

　　法定代表人：常生强

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　主营业务：计算机软硬件的技术研发、咨询、转让、销售、服务；计算机系统集成服务；数据处理；网站的设计与运营；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装；仪器仪表的生产、销售、安装、维修；变电站/配电室自动化系统、水利发电自动化系统、用电信息采集系统、节能环保监测、四表集抄服务、微电网业务、智慧园区能源管控系统、园区配电监控及托管运维服务、光伏与风力发电监控运维服务、电动汽车充电桩运营服务。

　　股权结构：公司持有石家庄科林云能信息科技有限公司54.00%的股权。石家庄科林云能信息科技有限公司其他股东为陈贺（持股比例21.60%）、常生强（持股比例14.40%）、石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（持股比例10.00%）。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额1,649.87万元，所有者权益1,455.46万元，营业收入1,302.79万元，净利润570.00万元，资产负债率11.78%。

　　（八）石家庄汇领互感器有限公司

　　成立日期：2021年8月16日

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：吴新兵

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路8号科林电气智能电力装备制造基地5号车间

　　主营业务：电力电子元器件制造、高低压电流电压互感器、变压器、传感器、电感器、电抗器、计量装置（开关电器及控制设备）、绝缘件及机电配件制造、销售；高低压电器设备、工业自动化控制设备制造、维护与维修；电力产品技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　股权结构：公司持有石家庄汇领互感器有限公司100%股权。

　　主要财务数据及指标：公司新设成立，暂无财务数据。

　　（九）石家庄科林新能源科技有限公司

　　成立日期：2018年2月13日

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：魏志坚

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇红旗大街南降壁路段

　　主营业务：光伏发电系统设备及监控运营管理系统的研发、销售；太阳能发电及售电

　　股权结构：公司持有石家庄科林新能源科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据及指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额1,420.89万元，所有者权益1,236.97万元，营业收入206.79万元，净利润23.25万元，资产负债率12.94%

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议（存量未到期担保除外）。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。担保方式：保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等；担保期限：自担保合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起五年止。

　　四、董事会意见

　　根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保议案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此公司为子公司提供担保总体风险可控。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。对子公司全年担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　　六、独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：公司计划为下属子公司提供担保额度不超过等值人民币25亿元的担保能有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高公司整体经济效益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司为子公司提供不超过等值人民币25亿元的担保额度申请。

　　七、累计担保数量和逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司为合并报表范围内全资子公司提供担保余额为70872.8万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的54.56%。不存在合并报表范围以外的担保事项，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2022-014

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年4月12日发出，会议于2022年4月22日上午11:00在科林电气南区办公楼会议室召开。公司应出席的监事为3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邱士勇先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》

　　经审核，监事会认为：依据公司实际情况并兼顾股东的即期利益和长远利益，董事长张成锁先生提出的2021年年度进行利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2021年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2021年年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（四）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（五）审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（六）审议通过《关于<2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、完整，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（七）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司2021年度审计工作。我们同意公司2022年续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（九）审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》

　　经审核，监事会认为：为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。对子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（以下无正文）

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603050          证券简称:科林电气        公告编号：2022-007

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润88,612,764.37 元，母公司实现净利润42,562,644.01 元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为249,032,217.86 元。

　　综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，本年度拟以实施前总股本162,210,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利32,442,020元，占2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为36.61%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行送红股及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开公司第四届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，同意以2021 年度利润分配实施前总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　　（二）独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　因此，我们同意公司制订的2021年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：依据公司实际情况并兼顾股东的即期利益和长远利益，董事长张成锁先生提出的2021年年度进行利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2022-009

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于使用临时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的议案》。按照《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障碍。具体情况如下：

　　一、拟使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1.1管理目的

　　为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响正常生产经营的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　1.2投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险投资产品。

　　1.3决议有效期

　　自本次会议审议通过之日起一年内有效。

　　1.4投资额度及期限

　　公司及子公司拟对额度不超过人民币50,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险投资产品。在实际投资产品余额不超过投资额度的情况下，相关资金可以循环使用；单笔最长投资期限不超过一年。

　　1.5关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　3.1投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　3.2风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实， 再在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事出具的相关意见

　　经过认真审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此我们同意公司及子公司对额度不超过人民币50,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2022-011

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》拟对《公司章程》中部分条款进行修改，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体修订内容如下：

　　1、第二条

　　原章程：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由石家庄科林自动化有限公司于2011年9月22日整体变更成立的股份有限公司，在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为91130100104438867L。

　　修订后：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由石家庄科林自动化有限公司于2011年9月22日整体变更成立的股份有限公司，在石家庄市市场监督理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为91130100104438867L。

　　2、第十三条

　　原章程：经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营）。具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

　　修订后：经依法登记，公司的经营范围包括：配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、储能设备及系统、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营）。具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

　　3、第二十六条

　　原章程：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　修订后：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　4、第二十七条

　　第一条 原章程：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　修订后：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　5、第二十八条

　　第二条 原章程：公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　修订后：公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　6、第三十二条

　　原章程：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　修订后：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　7、第四十三条

　　原章程：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准股权激励计划；

　　（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订后：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　8、第四十四条

　　原章程：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。?

　　修订后：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（无）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。

　　9、第五十二条

　　原章程：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　修订后：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　10、第五十三条

　　原章程：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　修订后：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　11、第五十八条

　　原章程：股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。?    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。?

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。?

　　修订后：股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。?    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。?

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　12、第七十九条

　　原章程：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本； 

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改； 

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；    

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订后：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；    

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；     

　　（三）本章程的修改；     

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；     

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　13、第八十条

　　原章程：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　14、第九十条

　　原章程：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　修订后：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　15、第九十九条

　　原章程：有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律规定的其他内容。（下转C160版）