南国置业股份有限公司 关于向关联担保方支付担保费用的公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2022-017号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易的基本情况

　　电建地产为支持公司发展，预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过120亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为20.83亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次提请股东大会审批的自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保事项，系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交第五届董事会第十次会议审议。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　南国置业股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　2022年04月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人武琳、主管会计工作负责人鄢浩文及会计机构负责人(会计主管人员)唐珂声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、货币资金较年初减少56.51%，主要变化原因为归还股东借款。

　　（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、营业收入较上年同期增长165.52%，主要变化原因为报告期内，公司房地产项目销售结利高于上年同期。

　　2、税金及附加较上年同期增长122.30%，主要变化原因为房地产项目销售结利高于上年同期。

　　3、销售费用较上年同期增长59.14%，主要变化原因为销售佣金和广告费支出增长。

　　4、管理费用较上年同期增长212.03%，主要变化原因为人员结构调整导致的费用化职工薪酬增长。

　　5、财务费用较上年同期增长350.55%，主要变化原因为费用化利息支出增长。

　　6、投资收益较上年同期下降82.62%，主要变化原因为参股项目结利周期影响，对联营企业和合营企业的投资收益减少。

　　7、信用减值损失较上年同期下降296.07%，主要变化原因为计提坏账准备。

　　8、所得税费用较上年同期下降1703.29%，主要变化原因为坏账准备形成的递延所得税费用。

　　（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少97.50%，主要系房地产项目开发周期影响，销售回笼资金比上年同期减少。

　　2、投资活动产生的现金流量净额同比减少361.80%，主要系支付参股项目股东借款所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少148.00%，主要系归还股东借款所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南国置业股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：武琳                      主管会计工作负责人：鄢浩文                      会计机构负责人：唐珂

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：武琳                      主管会计工作负责人：鄢浩文                      会计机构负责人：唐珂

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：武琳                      主管会计工作负责人：鄢浩文                      会计机构负责人：唐珂

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业         公告编号：2022-016号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，先后与公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）投资成立武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“武汉洺悦”、“武汉泛悦城项目公司”）、重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”、“重庆洺悦城·公园里项目公司”）。其中，公司持有武汉洺悦26%的股权，持有重庆澋悦50%的股权。

　　为了保证融资的连续性以及项目开发需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按持股比例为上述公司提供担保，被担保对象如下：

　　单位：万元

　　2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　武汉洺悦和重庆澋悦为公司控股股东电建地产的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据武汉洺悦和重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　1、公司名称：武汉洺悦房地产有限公司

　　成立日期：2015年8月20日

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：武汉地产控股有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例25%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：武汉洺悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的控股子公司，为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额24.18亿元，负债总额13.05亿元，净资产11.13亿元；2021年，该公司营业收入21.20亿元，净利润2.44亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年2月6日

　　注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号

　　法定代表人：潘春雨

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营） 房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例50%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　关联关系：重庆澋悦房地产开发有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的控股子公司，为公司关联方。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额40.42亿元，负债总额38.13亿元，净资产2.29亿元；2021年，该公司营业收入8.43亿元，净利润0.93亿元。该公司不属于失信被执行人。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为武汉泛悦城项目公司和重庆洺悦城·公园里项目公司融资提供担保。

　　2、担保金额：公司向武汉洺悦提供担保不超过13,000万元，向重庆澋悦提供担保不超过10,000万元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保。

　　3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司为持股26%股权的参股公司武汉洺悦和持股50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保，可以满足项目开发中的资金需求。同时，本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，符合公司的整体利益。武汉洺悦和重庆澋悦信用良好，经营状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按持股比例向武汉洺悦和重庆澋悦提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　六、累计对外提供担保的情况

　　截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额为200,104万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为165,575万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年度经审计净资产294,659.77万元计）的67.91%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日