南国置业股份有限公司 关于修改《公司章程》等八个制度的公告

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2022-029号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》等八个制度部分条款进行修订，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。

　　经2022年4月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《内幕信息知情人登记制度》和《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》八个制度进行修改，具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修改对照表

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　二、《股东大会议事规则》修改对照表

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

　　三、《董事会议事规则》修改对照表

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　四、《信息披露管理制度》修改对照表

　　除上述修订外，《信息披露管理制度》的其他条款不变。

　　五、《独立董事工作制度》修改对照表

　　除上述修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。

　　六、《对外担保管理办法》修改对照表

　　除上述修订外，《对外担保管理办法》的其他条款不变。

　　七、《内幕信息知情人登记制度》修改对照表

　　除上述修订外，《内幕信息知情人登记制度》的其他条款不变。

　　八、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》修改对照表

　　除上述修订外，《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》的其他条款不变。

　　《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2022-030号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提请股东大会审批2022年度

　　获取股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2022年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过90亿元。本次股东借款主要是公司为控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还款。

　　2、 电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币及借款利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为60.21亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件目录

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-028号

　　南国置业股份有限公司

　　关于职工监事辞职及补选职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事杨杨女士递交的辞职报告。杨杨女士由于工作调动原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。杨杨女士的辞职报告自送达公司监事会时即刻生效，杨杨女士离职后将继续担任公司财务管理部预算主管。

　　依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司已于近日召开职工代表大会，选举刘颖茜女士担任公司第六届监事会职工监事（刘颖茜女士简历附后），任期至第六届监事会任期届满时止。

　　杨杨女士任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　附：简历

　　刘颖茜，女，1989年出生，本科学历，会计师。曾任武汉电信工程有限责任公司计划财务部计划财务，武汉市万科物业服务有限公司财务管理部财务主管。2018年进入本公司，现任本公司财务管理部财务分析主管。

　　刘颖茜女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。