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证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-026号
提名人南国置业股份有限公司董事会现就提名梁伟为南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：南国置业股份有限公司董事会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-027号
南国置业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁伟，作为南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
二十八、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：梁伟
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-031号
南国置业股份有限公司
关于与电建保理公司开展商业保理融资
业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元人民币，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
自本次股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日止，电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。
就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。
2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中电建商业保理有限公司
成立时间：2018年3月16日
企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614
法定代表人：席国超
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额59.05亿元，负债总额46.69亿元，净资产12.37亿元；2021年，该公司营业收入3.61亿元，净利润0.90亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
（三）履约能力分析
经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。 电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理融资余额不超过30亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。
就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理融资业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。
2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额
本年年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为50,704.81万元人民币。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-032号
南国置业股份有限公司
关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2022年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、发行情况概述
为盘活公司存量优质资产、拓宽融资渠道，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）拟以南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）及/或子公司持有的商业物业（以下简称“标的物业”）开展抵押贷款资产证券化产品（CMBS），通过结构化设计，发起设立总额度不超过30亿元的资产支持专项计划（可储架申报、分期发行），期限不超过18年。
1、 南国置业将持有的对下属标的物业公司的债权转让给关联方电建地产，债权转让金额合计不超过30亿元，以抵消南国置业应付电建地产的股东借款。电建地产将作为原始权益人以其受让的对标的物业公司享有的债权作为基础资产，转让给管理人（代表资产支持专项计划）发行资产支持专项计划，并与管理人、债务人签署《债权转让与确认协议》。本次债权转让不涉及债务重组，不会对公司当期损益带来影响。同时，转让金额不会超过电建地产对公司的股东借款，不会形成关联方资金占用。
2、 标的物业公司将持有的标的物业抵押、物业租金收入质押给管理人（代表资产支持专项计划），为其在《债权转让与确认协议》项下义务的履行提供抵质押担保，并办理相关抵质押登记手续。
3、管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与管理人签订《认购协议》，将资金委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
4、专项计划设立后，管理人根据专项计划文件的约定，在专项计划设立日向托管人发出付款指令，指示托管人将等额于《债权转让与确认协议》项下转让对价的认购资金支付原始权益人的账户，以向原始权益人收购其持有的全部存量债权。
5、管理人与标的物业公司或届时确定的其他资产服务机构签订《服务协议》，由资产服务机构为专项计划提供与债务人持有的标的资产及其产生的质押收入有关的服务。
6、电建地产根据签署的《差额支付承诺函》的约定，在发生差额支付启动事件时履行差额支付义务。
二、发行情况说明
（一）标的资产情况
南国置业及/或子公司的运营项目南湖城市广场、南国中心一期、泛悦MALL-西汇店（二期）、荆州温德姆酒店、泛悦Mall-长虹店、武汉万安国际（包括但不限于以上资产，以最终专项计划成立时为准）作为标的物业。
（二）发行目的
通过证券化方式融资的规模占标的物业评估值比例较传统融资方式更高，可扩大融资额度，释放标的资产商业价值，提高资产使用效益。
以电建地产作为原始权益人自主发行CMBS，可充分发挥电建地产的信用资质优势，扩大融资规模降低融资成本，支持南国置业发展。
三、发行方案概要
（一）证券发行类型
采用CMBS模式，通过结构化设计，向投资者发行商业物业抵押贷款资产支持证券。发行架构分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请非公开发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。
（二）发行规模与发行安排
本次资产专项计划拟申请发行总额不超过人民币30亿元，最终具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所无异议函批复后，在批复有效期内，统筹考虑资本市场环境、监管政策、南国置业及电建地产资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主安排发行时间。
（三）证券期限
本次申请发行CMBS的期限不超过18年，每1-3年设一次开放期，设置利率调整权、售回权及赎回权。
（四）发行利率
发行利率根据资产支持证券信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。
（五）资金用途
用于偿还标的物业公司对南国置业的股东借款及南国置业对电建地产的股东借款。
（六）发行时间
在取得深圳证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司和主承销商将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
（七）增信措施
由电建地产作为增信机构，按有关约定对资产支持专项计划提供流动性支持及差额支付承诺，具体以各期发行最终确定的增信措施为准。
四、授权事宜
为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层就前述事项与其他相关方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需要的相关审批、登记等。
五、专项计划对上市公司的影响
公司通过开展商业物业抵押贷款资产证券化融资，可以盘活存量资产、优化债务结构，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司与控股股东中国电建地产集团有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-033号
南国置业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况
单位：万元
（一）、存货跌价准备
存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
（二）、使用权资产减值准备
本公司依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）对物业出租及物业管理业务板块中的委托租赁管理合同进行核算，根据累积影响数，调整2021年1月1日的使用权资产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，期末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备事项减少公司2021年合并利润总额11,358.37万元，减少公司2021年合并净利润8,518.78万元，减少归属于母公司所有者的净利润7,339.66万元，减少归属于母公司股东权益7,339.66万元。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-034号
南国置业股份有限公司
关于举行2021年度业绩说明会并征集问题的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月28日（星期四）下午15:00—17:00在“南国置业投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南国置业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“南国置业投资者关系”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。
出席本次网上说明会的人员有：董事长武琳女士；董事、总经理胡泊先生；副总经理、董事会秘书畅文智先生；副总经理、财务总监鄢浩文先生；独立董事俞波先生。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-013号
南国置业股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。作为中央企业控股的上市商业地产公司，南国置业借助两大平台的资本及资源优势，成功实现了跨越式发展，已经从区域型逐步成长为全国型，业务已布局、覆盖北京、深圳、武汉、重庆、成都、南京等多个重点核心城市。
在商业开发与运营板块，公司形成了泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四大标准产品线，在项目所在地有较好的影响力，具备了快速复制扩张的能力；在住宅开发板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的战略伙伴关系；在产业地产板块，公司收购了以运营文化创意产业为主营业务的中文文化公司，协同效应逐步显现。公司通过盘活电建集团存量厂房,升级改造的华中小龟山金融文化公园顺利开园，成为当地城市更新的典范。公司产业化转型稳步发展，积累了一定的产业资源和招商运营能力。
“十四五”期间，南国置业将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位，以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业运营与财务投资为核心，以产业运营和地产金融为驱动，致力于建设最具活力的城市有机单元，与美好城市同行。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
不适用。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
不适用。
南国置业股份有限公司
董事长：武琳
2022年4月23日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-014号
南国置业股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 公司2021年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、 2021年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2021年度亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、 公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。
四、 独立董事意见
董事会提出2021年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
五、 监事会意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
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