南国置业股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2022-011号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十次会议的通知于2022年4月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年4月21日上午9:30在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的表决方式召开。会议由董事长武琳女士主持，出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　为对公司年报相关议题做更充分审议，在本次年报披露前，公司独立董事蒋大兴先生与公司及审计机构进行了充分沟通，为便于广大投资者能更充分了解公司2021年年度报告有关信息，公司在年度报告中对公司年度经营成果、货币资金与存货重点会计科目、对外担保与关联交易等重大事项进行了更为详细的披露，在年度报告有关章节进行了说明。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《公司2021年度财务报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

　　鉴于公司2021年度亏损，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据法律法规及《公司章程》有关实施现金分红的规定，决定2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度拟不进行利润分配的说明》。

　　6、 审议通过了《关于公司董监高2021年度薪酬方案的议案》

　　关联董事胡泊回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》“第四节 董事、监事和高级管理人员情况”。

　　7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　8、审议通过了《公司2021年度对外担保情况的专项说明》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明》。

　　9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2023年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为顺利实施公司2022年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，对控股子公司的担保总额度不超过690,250万元，控股子公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　11、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为武汉洺悦房地产有限公司提供不超过1.3亿元的担保，为重庆澋悦房地产开发有限公司提供不超过1亿元的担保，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

　　12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，按持股比例为三家参股公司提供财务资助总额不超过人民币17.15亿元，占最近一期经审计净资产的比例为58.21%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　14、审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，按持股比例为中文发集团文化有限公司提供财务资助金额不超过人民币1,000万元，占最近一期经审计净资产的比例为0.34%。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事胡泊回避了该议案的表决。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　15、审议通过了《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

　　为提高决策效率，加快项目公司的建设进度，履行股东职责，保障其项目建设资金需求，公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步转授权公司经营层，自2021年度股东大会通过相关事项之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，在满足相关条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供不超过人民币147,329.89万元的新增财务资助额度。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告》。

　　16、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　结合2021年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过221,999.03万元。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　17、审议通过了《关于调整董事会席位的议案》

　　鉴于公司当前股权结构和董事提名相关法规规定，为进一步优化公司治理结构，公司拟对董事会席位情况进行相应调整，拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中，非独立董事4人，独立董事3人。

　　本次调整后公司非独立董事、独立董事人数占比情况符合监管机构对上市公司董事会治理的有关规定，本次董事会席位调整不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（董事候选人的简历见附件）

　　根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，拟提名武琳、谈晓君、龚学武、胡泊、梁伟、俞波、蒋大兴为公司第六届董事会董事候选人，其中，梁伟、俞波、蒋大兴为独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人总计不超过候选人总数的二分之一。

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

　　19、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　20、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定和要求，结合对《公司章程》拟修订的相关内容，对《股东大会议事规则》进行了相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　21、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定和要求，同时，根据本次董事会席位的调整，结合本次对《公司章程》的有关修订，拟对《董事会议事规则》一并进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

　　22、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《信息披露管理制度》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网。

　　23、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。

　　24、审议通过了《关于修改<对外担保管理办法>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《对外担保管理办法》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《对外担保管理办法》全文详见巨潮资讯网。

　　25、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《内幕信息知情人登记制度》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网。

　　26、审议通过了《关于修改<董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及2022年1月5日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改<公司章程>等八个制度的公告》，修改后的《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网。

　　27、审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》

　　根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过90亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的公告》。

　　28、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　29、审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

　　为盘活公司存量优质资产、拓宽融资渠道，中国电建地产集团有限公司拟以南国置业股份有限公司及/或子公司持有的商业物业发行抵押贷款资产证券化产品（CMBS），通过结构化设计，发起设立总额度不超过30亿元的资产支持专项计划（可储架申报、分期发行），期限不超过18年。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告》。

　　30、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　31、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月17日（星期二）召开2021年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日附：简历

　　武琳，1980年出生，对外经济贸易大学企业管理硕士。历任中国水电建设集团房地产有限公司人力资源部总经理、中国电建地产集团有限公司董事会办公室主任、人力资源部/企业领导人员管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，海赋资本私募基金管理有限公司董事长，南国置业董事长。

　　截至本公告披露日，武琳女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　谈晓君，男，1974年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工程师。曾任北京正东电子动力集团团委书记、综合企业管理处副处长；中国唱片总公司总经理助理、广州亿达房地产公司董事长、总经理；中唱实业投资公司董事长；上海揽海房地产公司董事总经理；中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资拓展部总经理，产业事业部总经理，华东区域总部总经理兼党工委副书记、江苏区域总部党工委书记，上海海赋置业有限公司执行董事、法定代表人，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长，北京泛悦产业投资有限公司执行董事总经理等职务。现任中国电建地产集团有限公司总经济师、投资总监、投资评审委员会副主任，南国置业董事。

　　截至本公告披露日，谈晓君先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　龚学武，男，1965年出生，华北电力大学管理工程专业学士。历任中国电建地产集团有限公司总经理助理、湖南区域总部总经理兼党工委副书记、中国水电建设集团房地产（长沙）有限公司及湖南金光华海赋房地产开发有限公司董事长、湖南京宁置业有限公司董事长、电建泰恒置业（深圳）有限公司董事长、中国电建地产集团有限公司工程技术部总经理、中国电建地产集团有限公司战略与运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营总监、运营管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司总经理助理、运营管理部总经理，南国置业董事。

　　截至本公告披露日，龚学武先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　胡泊，男，1970年出生，美国管理技术大学（UMT）工商管理专业硕士。历任北京仲量联行物业管理服务有限公司总物业经理、北京龙德置地有限公司商业管理公司副总经理、华夏柏欣经营管理有限公司董事、北京国瑞购物中心总经理、大连天兴罗斯福国际中心总经理、同昌盛业资产管理有限公司高级董事、凯德商用产业有限公司华北区北京城市1部总经理、华夏幸福产业新城集团商业事业部招商运营总经理、富华国际集团商业管理事业部总经理、南国置业副总经理，现任南国置业董事、总经理。

　　截至本公告披露日，胡泊先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　梁伟，男，1970年出生，清华大学城市规划与设计专业博士,注册城市规划师。曾任北京清华同衡规则设计研究院副院长，现任华通设计顾问工程有限公司总规划师、南国置业独立董事。

　　截至本公告披露日，梁伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　俞波，男，1972年2月出生，北京经济学院硕士，高级会计师。曾任五矿集团财务公司财务部科长、五矿有色金属股份有限公司会计部经理、南昌硬质合金有限责任公司常务副总经理兼总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理、江苏玉龙钢管股份有限公司财务总监、知合控股有限公司副总裁、华田投资有限公司副总裁。现任新供给经济学理事会理事、清华大学会计顾问委员会委员、昊伯电子科技（上海）有限公司董事长、浙江康盛股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事、保定市东利机械制造股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，俞波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　蒋大兴，男，1971年出生，南京大学经济法学专业博士。1999年7月至2008年1月，在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长；2008年2月至2014年1月，任北京大学法学院研究员、博士生导师；2014年2月起，任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师，深圳莱宝高科股份有限公司独立董事，申万宏源证券有限公司独立董事、南国置业独立董事。

　　截至本公告披露日，蒋大兴先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002305             证券简称：南国置业             编号：2022-012号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年4月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年4月21日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的表决方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

　　鉴于公司2021年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施现金分红的规定，决定2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2021年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2021年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明》。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请监事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2023年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

　　10、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　11、审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　12、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》（相关人员简历详见附件）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议通过了提名姚桂玲、宁晁为公司第六届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第六届监事会。为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的公告》。

　　15、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　16、审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告》。

　　17、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月23日

　　附件：第六届监事会非职工监事候选人简历

　　姚桂玲，女，1963年出生，本科学历，历任湖北工业学校教师，湖北第二师范学院机电工程系副主任、物理与机电工程学院副院长。现任湖北第二师范学院物理与机电工程学院教授、南国置业监事会主席。

　　截至本公告披露日，姚桂玲女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　宁晁，男，1979出生，中央财经大学会计学专业学士。历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管，中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部经理、财务产权部副总经理，武汉南国置业股份有限公司副总经理、财务总监，中国电建地产集团有限公司资金管理部副总经理（主持工作）。现任中国电建地产集团有限公司审计部主任、电建地产职工监事，南国置业监事。

　　截至本公告披露日，宁晁先生持有本公司股份149,992股，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司资金管理部总经理、职工监事；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2022-035号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年5月17日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2022年5月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月17日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年5月12日(星期四)。截止2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2021年年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2021年度财务报告》；

　　5、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案》；

　　7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　8、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；

　　9、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；

　　10、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》；

　　11、审议《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　12、审议《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》；

　　13、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　14、审议《关于调整董事会席位的议案》；

　　15、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　16、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　17、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　18、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

　　19、审议《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》；

　　20、审议《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》；

　　21、审议《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》；

　　22、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　23、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　24、审议《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。

　　本次股东大会审议的议案中，议案7-8、15-17需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8、9、11、13、19-21属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；详细内容请参见2022年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　以上有关议案相应经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2022年5月13日(星期五)上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月13日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）