华润微电子有限公司 2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.1718元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的扩充发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据《开曼群岛公司法》和华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.718元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本1,320,091,861股，以此计算合计拟派发现金红利22,679.18万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.00%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、2021年度现金分红比例低于30%的原因

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。

　　半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。

　　公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。

　　目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性方面仍处于追赶地位，公司需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。

　　鉴于此，公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。

　　（二）公司截至2021年末的累计未分配利润情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司财务报表的未分配利润为人民币-5,756.05万元，合并财务报表的未分配利润为人民币196,597.06万元。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于自身业务发展，同时公司保留充足现金储备寻求可能出现的并购机会并运用募集资金和自有资金推动产业并购及整合，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审计合规委员会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第一届董事会审计合规委员会第十八次会议，经全体委员一致同意，审议通过了《2021年度利润分配的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开第一届董事会第三十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《2021年度利润分配的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688396                                                 证券简称：华润微

　　华润微电子有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:华润微电子有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李虹 主管会计工作负责人：吴国屹 会计机构负责人：吴从韵

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：华润微电子有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李虹 主管会计工作负责人：吴国屹 会计机构负责人：吴从韵

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：华润微电子有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李虹 主管会计工作负责人：吴国屹 会计机构负责人：吴从韵

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-031

　　华润微电子有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会任期已届满，根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2022年4月22日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》，具体提名情况如下（简历附后）：

　　1、经股东提名并经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈小军先生、李虹先生、吴国屹先生、窦健先生、李巍巍先生、汤树军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

　　2、经股东提名并经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名夏正曙先生、杨旸先生和张志高先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中夏正曙先生为会计专业人士。独立董事候选人夏正曙先生、杨旸先生和张志高先生均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事视频学习课程证明。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将适时召开股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事和独立董事选举将以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、其他情况说明

　　1、上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求。

　　2、本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议。为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会按照公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司对第一届董事会董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　陈小军先生个人简历

　　陈小军先生，中国国籍，无境外长期居留权，天津大学电子工程系无线电技术专业工学学士学位，拥有工程师、政工师专业技术职称。

　　陈小军先生于2020年加入华润集团，为华润集团副总经理，兼任华润微电子有限公司董事长、华润化学材料科技股份有限公司董事长、曾任中国长城科技集团股份有限公司总经理、董事长，中国电子信息产业集团有限公司副总经理。陈小军先生未直接或间接持有公司股票，除在华润（集团）有限公司和华润化学材料科技股份有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李虹先生个人简历

　　李虹先生，博士学位，现任公司第一经济责任人、董事兼总裁、技术研究院院长、润科投资管理（上海）有限公司董事长。李虹先生在半导体技术研发和经营管理方面具有近30年的丰富产业经验，是公司多项技术发展和产业化的推动者，荣获“全国电子信息行业优秀创新企业家”、“2020年度重庆十大经济人物”等多项荣誉称号，同时，兼任中国集成电路创新联盟副理事长，中国半导体行业协会副理事长。

　　李虹先生于2009年加入公司，曾先后担任无锡华润上华科技有限公司总经理，华润微电子（重庆）有限公司董事长、总经理，无锡华润华晶微电子有限公司董事长、总经理等职务。李虹先生未直接或间接持有公司股票，已获公司授予但尚未归属的 2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票79,700股，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴国屹先生个人简历

　　吴国屹先生，1977年生，中国国籍，无境外长期居留权，博士学位，上海财经大学经济学学士，会计硕士，荷兰商学院工商管理博士。2000年至2003年，任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司高级咨询员；2003年至2004年，任上海泛锐投资管理有限公司投资经理；2004年至2006年，任埃森哲信息技术（大连）有限公司上海分公司经理；2006年至2008年，任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级投资经理；2008年至今，历任公司战略发展部资深经理、助理总监、总监，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。吴国屹先生未直接或间接持有公司股票，已获公司授予但尚未归属的 2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票36,500股，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　汤树军先生个人简历

　　汤树军先生，中国国籍，无境外长期居留权，毕业于北京邮电大学信号与信息处理专业，硕士研究生。2000年9月至2002年7月，任中国国际广播电台电视中心技术人员；2006年9月至2017年11月，历任国家开发银行北京市分行客户二处客户经理、客户二处副处长；2017年11月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理（自2019年10月起主持工作），2021年6月任公司董事。汤树军先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李巍巍先生个人简历

　　李巍巍先生，1967年生，中国国籍，无境外长期居留权，清华大学系统工程专业博士研究生。1994年10月至1998年6月，任广州浪奇实业股份有限责任公司董事会秘书处主任；1998年6月至2004年6月，历任国信证券有限责任公司总裁主任秘书、人事培训部副总经理、组织人事总部人力资源总监；2004年6月至2010年9月，任华西证券有限责任公司人力资源总监、副总裁；2010年9月至2019年1月，任华润深国投信托有限公司副总经理；2019年2月至2021年8月任华润金融控股有限公司副总经理；2021年8月任华润资本管理有限公司董事，2021年9月任公司董事。李巍巍先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司和华润资本管理有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　窦健先生个人简历

　　窦健先生，1967年生，中国国籍，无境外长期居留权，硕士学位，拥有中国安徽大学计算机软件专业学士学位、英国卡迪夫商学院MBA学位。1999年至2001年，任徐州华润电力经营策划部副部长；2001年至2012年，历任华润电力控股有限公司部门副总经理、部门总经理、副总裁；2012年至2021年8月，历任华润集团战略管理部助理总经理、副总经理；2021年9月任公司董事，2021年10月任华润置地有限公司董事。窦健先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司和华润置地有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨旸先生个人简历

　　杨旸先生，1974年生，中国国籍，无境外长期居留权，香港中文大学信息工程专业博士。2002年至2003年，任香港中文大学助理教授；2003年至2005年，任英国布鲁奈尔大学讲师、博导；2005年至2010年，任英国伦敦大学学院讲师、高级讲师、博导；2008年至2011年，任华中科技大学客座教授；2008年至2013年及2016年至2018年，任中科院上海微系统与信息技术研究所研究员、博导及主任；2017年至2018年，任福州物联网开放实验室有限公司首席技术官；2017年至2019年，任国际雾计算产学研联盟成员、大中华区主席；现任中国通信学会委员、香港中文大学信息工程系顾问委员会委员、上海知识产权法院技术调查官、重庆邮电大学学报编辑委员会委员、鹏城实验室兼聘研究员、上海交通大学兼职教授、香港中文大学（深圳）兼职教授、福州物联网开放实验室有限公司技术顾问、上海科技大学教授、博导及书院院长。2019年4月任公司独立董事。杨旸先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张志高先生个人简历

　　张志高先生，1965年生，中国国籍，拥有美国长期居留权，毕业于复旦大学经济法专业。1984年至1988年，任上海电机厂技术员；1990年至1995年，任上海立信会计金融学院科员；1995年至2001年，任上海立信会计金融学院讲师；2001年至2007年，任上海市浩信律师事务所合伙人；现任上海序伦律师事务所合伙人。2019年4月任公司独立董事。张志高先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　夏正曙先生个人简历

　　夏正曙先生，1960年生，中国国籍，无境外长期居留权，江苏广播电视大学商业企业管理专业专科，拥有注册会计师资格。1979年至1994年，任无锡市崇安粮食局副科长；1994年加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。2019年4月任公司独立董事。夏正曙先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-026

　　华润微电子有限公司2021年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金4,442,564,540.07元，募集资金余额为5,013,346,687.53元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：华润微集成电路（无锡）有限公司已于2020年10月15日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；明确了各方的权利和义务。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2021年2月8日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》。根据该议案，公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金123,574.46万元全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。具体内容详见公司于2021年2月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006）。2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2021年9月13日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合实际情况对“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，由2021年6月延长至2022年12月，该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。具体内容详见公司于2021年9月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-039）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司在2021年存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表1：华润微电子有限公司募集资金使用情况对照表。

　　七、审计机构核查意见

　　经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华润微2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对华润微电子有限公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附表1：

　　华润微电子有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：华润微电子有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-028

　　华润微电子有限公司关于聘任公司

　　2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　2022年4月22日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：马罡，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家,近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计290万元（其中：年报审计费用220万元；内控审计费用70万元）（含半年报审阅）。较上一期审计费用增加30万元。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计合规委员会意见

　　2022年4月21日，公司第一届董事会审计合规委员会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。审计合规委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2022年4月22日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。本次聘任公司2022年度审计机构事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于聘任公司2022年度审计机构事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日