上海世茂股份有限公司 关于续聘中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2022年度会计师事务所的公告

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-028

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度会计师事务所，具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

　　注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　首席合伙人：姚庚春。

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号30）、会计师事务所职业证书（编号11010205）等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　事务所2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

　　3、业务规模

　　中兴财光华2020年业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；

　　公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“房地产业”，该行业上市公司审计客户4家。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7人次、监督管理措施43人次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：孙玉锋，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟任项目质量控制复核人：汪小刚，注册会计师， 2013 年成为注册会计师， 2016 年开始从事上市公司审计和复核， 2017 年开始在中兴财光华执业， 会计师事务所从业 15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人李俊鹏、拟签字注册会计师孙玉锋、拟任项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。2021年审计费用拟收费235万元（含税），其中财务报告审计费用175万元（含税），内控审计费用60万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2021年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度会计师事务所，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货业务相关执业资质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

　　经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计师事务所。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份        公告编号：临2022-034

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　为控股子公司肇庆润嘉企业管理有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：肇庆润嘉企业管理有限公司；

　　● 本次担保总金额为人民币6.25亿元；

　　● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；

　　● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

　　一、主债权及担保情况概述

　　2020年12月，南京世茂新发展置业有限公司（以下简称：“南京世茂新发展”）与合肥航南企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“合肥航南”）订立相关协议，约定对肇庆润嘉企业管理有限公司（以下简称：“肇庆润嘉”）进行增资，增资完成后，肇庆润嘉注册资本为人民币4,000万元，其中，南京世茂新发展持有30%，合肥航南持有70%。合肥航南以6.25亿元向肇庆润嘉提供借款，期限为24个月；公司关联方南宁世茂投资有限公司将其持有的南宁市五象新区项目（国有土地使用权证编号为南宁国用[2014]第645733号）地块上的在建工程为上述借款提供抵押担保。截止目前，借款余额为6.25亿元。

　　南京世茂新发展为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，其持有肇庆润嘉30%股权，肇庆润嘉为本公司控股子公司；肇庆润嘉持有项目公司肇庆世茂悦荣房地产开发有限公司（以下简称：“肇庆世茂悦荣”）100%股权，肇庆世茂悦荣为本公司控股子公司，该公司系负责开发广东省肇庆市地块编号为441202202000018国有建设用地房地产项目的项目公司。

　　上述项目位于广东省肇庆市端州区130区江滨一路西北侧，地块宗地面积为150,238平方米，规划总建筑面积65.21万平方米，项目规划业态包括商业、住宅、酒店等。截止目前，该项目处于拟建阶段。

　　合肥航南为中航信托股份有限公司持股99.9918%的下属企业。

　　经与合肥航南协商，南京世茂新发展拟将其持有的肇庆润嘉30%股权为上述合肥航南股东借款余额6.25亿元提供股权质押担保,该6.25亿借款限制用于上述肇庆世茂悦荣房地产项目的开发建设。

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司肇庆润嘉企业管理有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意：同意南京世茂新发展将其持有的肇庆润嘉企业管理有限公司30%股权为上述合肥航南企业管理合伙企业（有限合伙）股东借款余额6.25亿元提供股权质押担保,该6.25亿借款限制用于上述肇庆世茂悦荣房地产项目的开发建设。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　肇庆润嘉企业管理有限公司，成立于2020年6月8日，法定代表人为吴昊飞，注册资本为4,000万元人民币，经营范围：企业管理；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有物业租赁。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、有关担保主要内容

　　南京世茂新发展拟将其持有的肇庆润嘉30%股权为上述合肥航南股东借款余额6.25亿元提供股权质押担保,该6.25亿借款限制用于上述肇庆世茂悦荣房地产项目的开发建设。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-027

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年度利润分配预案为：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司净利润1,029,385,284.91元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,430,331,830.39元，扣除提取的法定盈余公积102,938,528.49元及已宣告分配的股利637,698,604.37元，截至2021年12月31日，公司期末可供股东分配利润为2,719,079,982.44元。

　　经董事会决议，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　公司所属房地产业为资金密集型行业，对公司流动性要求较高。近年来，随着“三条红线”、“贷款集中度管理”、“集中供地”等政策的相继出台，政府在融资端、需求端、供给端对房地产行业进行了全方位管控。同时，受新型冠状肺炎疫情影响，公司面临的经营环境将更加复杂多变。

　　公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。截至2021年12月31日，本公司货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点公司金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元。

　　为应对到期债务的资金需求，保障公司未来持续、健康发展，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润将用于补充流动资金，降低融资规模，节省新增融资成本，提高抵抗流动性风险的能力。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年 4月22日，公司第九届董事会第八次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营情况及未来发展需要，有利于公司持续、健康发展。同时符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-029

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于公司

　　2022年预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

　　2021年度日常关联交易中，公司原计划与大厂回族自治县中基太业房地产开发有限公司开展的商业管理服务，以及上海润尚房地产经纪有限公司、上海世茂物联网科技有限公司、苏州翀天智能化工程有限公司计划与公司下属项目开展采购及工程咨询等服务，后因受到行业环境影响所导致的项目建设进展变化及计划调整使得上述日常关联交易未能执行。

　　公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

　　二、关联方介绍和关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

　　2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第八次会议决议

　　（二）独立董事事前认可声明

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-030

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　2021年度募集存放与实际使用情况的

　　专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　(1) 以前年度已使用金额

　　本公司以前年度已使用金额为148,049.49万元。

　　(2) 本期使用金额及当前余额

　　2021年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

　　截至2021年12月31日止，本公司募集资金结存余额为25,077,471.81元(包括累计利息收入22,459,559.71元，累计手续费支出7,705.99元)。

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。

　　2、募集资金专户储存情况

　　截至2021年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　截止日余额中包括累计利息收入22,459,559.71元，累计手续费支出7,705.99元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。

　　上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。

　　本公司于2020年10月30日经第八届第二十四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-上海天马山项目三期项目进行变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元(包括募集资金余额及累计利息收入等)。

　　上述议案已经本公司2020年第三次临时股东大会决议通过。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

　　本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元

　　注2：变更用途的募集资金总额包括发行费用支出，截至2021年12月31日止累计利息收入与累计手续费支出。

　　注3：本公司调整后投资总额系公开发行募集资金总额扣除发行费用并加上截至2021年12月31日止累计利息收入，减去截至2021年12月31日止累计手续费支出所得。

　　注4：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份        公告编号：临2022-031

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：南京世茂新里程置业有限公司；

　　● 本次担保总金额为人民币7.1亿元；

　　● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；

　　● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

　　一、主债权及担保情况概述

　　上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司、公司或世茂股份）于2019年7月1日和2019年7月17日分别召开公司第八届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的议案》（具体详见公司于2019年7月2日发布在上海证券交易所网站公告编号为临2019-038的临时公告），同意公司下属子公司南京世茂房地产开发有限公司以南京世茂新里程置业有限公司（以下简称：南京世茂新里程）所持有的南京世茂希尔顿酒店的运营收入等符合资产证券化监管要求的物业资产产生的现金流作为支撑，通过合格信托公司作为管理人发起设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称：专项计划）。经上海证券交易所同意，专项计划于2020年4月10日正式成立，专项计划实际收到认购资金7.1亿元。

　　2022年1月21日，专项计划管理人中信信托有限责任公司（以下简称：管理人）召集并召开中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产支持证券持有人会议，审议通过会议议案之《议题二：增加项目公司股权质押的担保措施》。

　　根据上述会议决议的要求，公司拟将直接及间接合计持有的南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司发行的资产支持专项计划提供担保的议案》，公司董事会同意：公司将直接及间接合计持有的南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，并与管理人（中信信托代表专项计划）签署相关文件。该专项计划实际认购资金7.1亿元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　南京世茂新里程置业有限公司，成立于2011年6月1日，法定代表人为严伟国，注册资本为9,000万元人民币，经营范围：酒店的经营（限分支机构）、管理；附设商场及相关配套设备设施的管理及咨询服务；物业管理；房地产中介咨询；停车场管理；场地租赁；日用百货销售；儿童室内游戏娱乐服务。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、有关担保主要内容

　　根据中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划2022年第一次资产支持证券持有人会议决议，公司拟将直接及间接合计持有南京世茂新里程50%股权质押给管理人（中信信托代表专项计划），担保南京世茂新里程在专项计划《债权债券确认协议》项下义务的履行，该专项计划实际认购资金7.1亿元。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元（未含本次会议相关担保额度），累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-033

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于公司

　　2022年度预计新增财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度预计新增财务资助的公告》，具体内容如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为满足下属控股和参股子公司2022年度日常经营对于资金的需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司拟向52家控股、参股子公司及其关联股东提供财务资助，本次财务资助额度不超过1,190,000万元，资助期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止，在资助期限内上述额度可以循环使用。具体如下：

　　单位：万元

　　二、 财务资助对象的基本情况

　　三、对上市公司的影响

　　公司将在向下属控股子公司提供资助的同时，密切关注其生产经营及运作情况，不断加强对其经营管理的监督，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。

　　公司将向合联营企业提供资助，为公司与合作方按持股比例以同等条件提供资助。合联营企业重大事项需经其董事会或股东会共同商议决策，同时公司委派相关人员进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全。

　　公司将密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　公司对控股子公司、合联营企业、及其股东提供财务资助，是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项目整体稳定运营，保障合作项目开发建设与销售的有序开展，符合商业合作中遵循的同股同权的原则。该财务资助是公司合作开发项目所必须的，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　本次财务资助不构成关联交易和重大资产重组。

　　上述事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、公司独立董事意见

　　1、公司本次财务资助有利于满足下属项目生产经营和项目建设开发的资金需求，保障其正常生产经营，支持项目开发销售工作有序进行，符合公司整体经营发展需要。

　　2、对于本次财务资助事项，公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，未发现本次财务资助存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日