上海世茂股份有限公司董事会关于 公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2021年年度财务报表进行了审计，并于2022年4月22日出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（报告文号：中兴财光华审会字[2022]第304023号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告中“强调事项段”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、3所述，截至2021年12月31日，世茂股份货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点世茂股份金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度世茂股份销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。世茂股份采取了一系列措施以保证到期债务的资金需求。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　二、公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见

　　董事会认为：中兴财光华发表的带有强调事项段的无保留意见审计报告，如实体现了公司2021年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世茂股份2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。董事会对该审计报告予以理解和认可。

　　为解决即将到期债务的资金需求，管理层计划采取以下措施应对流动性风险：1）对于已经预售房地产项目，多方支持项目按计划实施进度施工，全力保交付；2）加大销售推广力度，将去化率作为管理层关键性考核指标，争取更多的销售回款；3）积极与金融机构及相关债权人协商，在不损害债权人利益的情况下采取借新还旧、展期还款等方式，延缓资金需求；4）处置部分非核心资产，暂缓大额投资性支出；5）提高管理效率，压缩或延缓现金性成本费用支出。

　　董事会将与公司管理层保持沟通，推动公司采取各项措施，增强公司持续经营能力，努力消除审计报告中所强调事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　关于上海世茂股份有限公司

　　2021年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明

　　中兴财光华审专字（2022）第304042号

　　上海世茂股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了上海世茂股份有限公司（以下简称世茂股份）2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2022年4月22日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2022）第304023号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

　　一、 强调事项段涉及的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、3所述，截至2021年12月31日，世茂股份货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点世茂股份金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度世茂股份销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。世茂股份采取了一系列措施以保证到期债务的资金需求。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和 其他事项段》第九条规定， 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

　　三、强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

　　本专项说明仅供上海世茂股份有限公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　上海世茂股份有限公司监事会关于

　　公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2021年年度财务报表进行了审计，并于2022年4月22日出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（报告文号：中兴财光华审会字[2022]第304023号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告中“强调事项段”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、3所述，截至2021年12月31日，世茂股份货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点世茂股份金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度世茂股份销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。世茂股份采取了一系列措施以保证到期债务的资金需求。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　二、公司监事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见

　　监事会认为：中兴财光华发表的带有强调事项段的无保留意见审计报告，如实体现了公司2021年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世茂股份2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。监事会对该审计报告予以理解和认可。

　　公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　上海世茂股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　公司代码：600823                                                 公司简称：世茂股份

　　债券代码：155391                                                 债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216                                                 债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644                                                 债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077                                                 债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192                                                 债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。公司紧跟国家发展布局，坚持深耕与拓展，聚焦湾区、苏沪、杭甬、济青、成渝、榕厦、华中、北京八大战略核心城市群进行业务布局，以打造高标准的商业综合物业为己任，将人民日益增长的对美好生活的需求作为各项建设的动力和源泉。

　　公司秉承“回归生活本质”的开发理念，通过城市运营、城市赋能和价值创新构筑独特影响力，竭力为人们创造具有未来生活想象的城市空间。

　　公司始终关注商业经营的本质，在夯实基础管理的同时，不断提升运营效率，优化组织结构，以实现稳定高质量的发展，为客户、员工、股东和社会创造更大价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2021年上半年公司积极推动各项业务保持良好的发展势头，但下半年随着宏观环境的急剧变化，公司的经营业绩也受到较为严重的影响。

　　(1)总体经营业绩：

　　报告期内，公司实现营业收入193.92亿元，同比下降10.66%，其中房地产销售收入173.16亿元，同比下降14.46%；房地产租赁收入（租金+物管费）13.86亿元，同比增长20.65%。公司实现综合毛利润70.98亿元，同比下降7.50%，净利润21.35亿元，同比下降34.27%，归属于上市公司股东净利润9.61亿元，同比下降38.01%。报告期末公司拥有的货币资金余额88.91亿元，同比下降38.06%，其中非受限现金85.54亿元，现金短债比0.54倍，剔除预收账款之后的资产负债率为63.27%，净负债率为60.42%。

　　(2)地产开发与销售：

　　2021年上半年公司累计实现销售签约166亿元，同比增长77%，但下半年受政策调控和市场急速下行的影响，仅实现销售签约122亿元，同比下降31%，全年累计实现销售签约288亿元，同比增长6%，销售签约面积159万平方米，同比增长47%。

　　报告期内，公司在杭甬、湾区城市群的销售签约分别达到了71.5亿、70.4亿，占公司全年销售业绩的近50%。从城市能级的分布来看，二线及以上城市的产值贡献逾8成。

　　新增土地储备方面，公司审慎布局，上半年分别于杭州、长沙、宁波收获3幅商办综合用地，总价45.7亿元，总计容建筑面积约46万平方米，单方成本约10,000元/平方米。

　　(3)商业经营与管理：

　　2021年全年，公司在管商业项目的销售客流均较去年同期显著增长，其中累计销售同比增长40%，累计客流同比增长61%。公司深切地意识到步入“后疫情期”的存量时代，唯有在夯实基础管理水平的同时不断突破创新，才能在竞争激烈的市场环境中突围出圈。

　　以济南世茂广场为例，项目针对目标客群实现精准定位，强化项目“新鲜”、“活力”的标签，打造“食余知味”全新美食街区和“皆所集”潮玩区，在创新营销及内容优化升级上狠下功夫，致力满足追求潮酷体验客群的消费需求，得到消费者的好评。

　　此外，厦门集美世茂广场于2021年4月底成功开业，开业后始终保持经营活力，开业率稳定在99%以上，无论是销售坪效还是首发品牌数量均在区域竞品中名列前茅。

　　图1：济南世茂广场“食余知味”美食街                      图2：厦门世茂广场开业盛况

　　(4)写字楼经营与管理：

　　2021年，受政策调控和市场结构调整的影响，部分行业的租赁需求出现萎缩，但市场整体的租赁需求呈现回暖态势。公司在管写字楼全年整体的净吸纳量稳步提升，平均出租率较2020年末提升约9个百分点。

　　报告期内，位于北京、南京等地的写字楼项目均已进入稳定经营状态，全年出租率始终保持在90%以上。此外，深圳前海世茂大厦和长沙世茂环球金融中心也保持良好的上升势头，均较年初提升了26个百分点。上述成绩的取得，充分体现了公司把握区域市场动向，应对激烈市场竞争的能力，同时也显示出客户对公司写字楼运营管理和服务品质的高度认可。

　　图3：深圳前海世茂大厦                          图4：长沙世茂环球金融中心

　　(5)主题乐园经营与管理：

　　受零星疫情冲击，跨省旅游的限制措施以及各地政府对游乐场所的监管措施始终未全部放开，致使主题娱乐项目的经营普遍深受影响。公司在营的三个主题娱乐项目，面对市场波动灵活调整经营策略，报告期内实现销售收入逾1.1亿元，客流破百万人次。

　　（二）经营计划

　　长期来看，随着城镇化建设进入中后期、人口老龄化趋势加剧，土地财政转型势在必行，地产行业需要尽快适应经济发展结构的调整，探索新发展模式，寻找新发展要素。自2020年下半年以来，组合政策频出，充分体现了政府在总量增速趋缓的背景下，努力实现国家经济发展新旧动能切换的决心。

　　中期来看，面对当前错综复杂的内外部政治经济环境，预计“稳增长”将在未来相当长一段时间内成为经济建设的主旋律。地产及相关产业链对GDP的拉动占比达20%-30%，仍是国民经济的支柱产业，因此始终是政策关注的焦点。基于对宏观形势的判断，公司相信因城施策促进房地产行业良性循环和健康发展仍将是2022年行业发展的主基调。

　　短期来看，自2021年四季度以来，尽管逆周期修复政策频出，但过去两年组合调控的余波仍对市场环境产生了深远影响，因此控量保质将会是2022年公司经营发展的主要目标。

　　（1）房地产开发业务

　　“去库存、保交付”将是全年公司房开业务的主旋律，2022年计划实现合约销售130亿元，去化率为45%。

　　（2）商业经营与管理

　　2022年，公司将继续推动“降空置、调结构、树标杆”工作的落实，通过运营标准化建设和体系化管理充分挖掘经营资源，夯实基础管理，提升运营效率。公司全年计划实现租赁收入14.2亿元，较2021年实现稳步增长。

　　公司将根据项目经营状态进行分类，对于优质商业项目和进入稳定经营期的写字楼项目，力求通过精细化管理和高品质服务，使得项目全年的空置率水平能维持在5%以下，在地区市场做出特色和口碑，从而成为区域消费及写字楼市场的引领者。对于受市场环境影响经营出现波动的项目，公司将积极顺应消费市场趋势，不断优化品牌组合和租户结构，调整和汰换低坪效、低贡献的租户，改善经营品质和品牌质素，力求将出租率提升5-10百分点。

　　（3）轻资产管理输出

　　坚持“轻重并举”的发展主线，2022年公司将进一步大力推动轻资产业务的发展，依托全产业链的管理能力、多元业态的管理优势和完备的体系化支持，公司将积极外拓业务分拆，发力核心城市群，力争逐步实现轻资产品牌在重点城市的布局，并以此为基础携手合作伙伴，尝试构建商用物业全场景的服务平台。

　　（4）组织精简

　　面对新的发展环境，公司的组织建设要统一思想，精兵简政，紧跟业务的此消彼长，以增强组织适应市场剧变的能力。此外，公司将继续优化业务流程，推动管理下沉，以降本增效为主要目标，打造更为扁平的组织结构。

　　（5）防范化解流动性风险

　　公司将从投资、开发和运营端多管齐下，尽全力防控流动性风险，缓释现金流压力。投资端，公司将暂缓重资产投资并将积极推动非核心资产的优化。开发端，公司将主动调整开发节奏，落实阶段性停缓建以减少开发建设投资。运营端，公司将加强现金流管控，以收定支，量入为出，尤其对于在营商办项目，将最大化推行总部及区域的经营物资集采，控费增效。

　　（6）ESG管理工作

　　公司将继续发挥在商业地产领域的优势，在绿色建筑、绿色运营、绿色社区等方面采取各项措施，践行国际标准，认真履行企业在环境保护方面的责任。在共建和谐社会方面，公司始终希望能为消费者、客户和员工提供健康舒适的环境、温馨体贴的服务和安全无忧的产品，以体现公司对人和社会的关爱。最后，公司将继续优化并完善现有的内控管理体系和信息沟通机制。

　　（三）可能面对的风险

　　（1）周期复苏效果不及预期的风险。

　　在坚持“房住不炒”的总基调下，为更好地落实因城施策，实现良性循环和健康发展的目标，自2022年年初以来，房地产行业需求端的政策出现显著修复的迹象，各地政府在公积金政策、首付款比例、购房补贴、落户资格等方面均出台了有助房地产市场回暖的政策。公司相信，上述需求端政策的松动将有助于扭转行业周期下行的态势。然而，从市场反馈来看，2022年年初地产销售降幅进一步扩大，同比创历史新低，同时地缘冲突的升级进一步加剧了全球通胀压力，公司认为从政策出台到市场回暖还需要一定的传导时间，可能对公司经营造成影响。

　　（2）疫情复燃影响日常经营活动的风险

　　2022年年初至今，新冠疫情在国内多个省市再度传播，严重扰乱了普通民众的正常生活秩序。3月17日召开的中央政治局常委会分析了当前新冠肺炎疫情形势，并部署从严做好疫情防控工作。习总书记强调，要保持战略定力，坚持稳中求进，统筹好疫情防控和经济社会发展，采取更加有效措施，努力用最小的代价实现最大的防控效果，最大限度减少疫情对经济社会发展的影响。公司相信在坚持科学精准、动态清零的要求下，疫情传播会得到有效控制，但在此期间的各项疫情防控措施，也确实对公司正常经营活动造成较大的负面影响。

　　（3）公司流动性风险

　　截至2021年12月31日，本公司货币资金账面余额88.91亿元，其中受限资金3.36亿元，商品房销售监管资金63.69亿元；而同时点公司金融有息负债账面余额376.30亿元，其中一年内到期金额148.73亿元，远大于公司货币资金账面余额。另外，2022年1季度公司销售签约金额23亿元，较上年度同比下降59%。公司目前面临流动性风险，将采取一系列措施，以应对到期债务的资金需求。

　　1）对于已经预售房地产项目，多方支持项目按计划实施进度施工，全力保交付；

　　2）加大销售推广力度，将去化率作为管理层关键性考核指标，争取更多的销售回款；

　　3）积极与金融机构及相关债权人协商，在不损害债权人利益的情况下采取借新还旧、展期还款等方式，延缓资金需求；

　　4）处置部分非核心资产，暂缓大额投资性支出；

　　5）提高管理效率，压缩或延缓现金性成本费用支出。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份         公告编号：临2022-026

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2022年4月22日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了监事会就公司2021年年度报告及摘要拟发表的意见

　　监事会在对公司2021年年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　1.《公司2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2.《公司2021年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3.《公司2021年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2021年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。因此，同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-032

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目并

　　将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验资报告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对原募投项目青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。上述议案已经本公司2016年度股东大会审议通过。

　　公司于2020年10月29日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对原募投项目上海天马山项目三期拟投金额进行部分变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元（包括募集资金余额及累计利息收入等）。上述议案已经本公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元。截止2021年12月31日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目148,049.49万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：截至2021年12月31日止，本公司募集资金结存余额为25,077,471.81元(包括累计利息收入22,459,559.71元，累计手续费支出7,705.99元)。

　　三、本次拟终止募投项目情况及剩余募集资金情况

　　（一）本次拟终止募投的深圳坪山商业项目前期变更情况

　　公司于2020年10月29日召开的第八届董事会第二十四次会议及2020年11月24日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对原募投项目上海天马山项目三期拟投金额进行部分变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元（包括募集资金余额及累计利息收入等）。

　　具体内容如下：

　　单位：亿元

　　（二）本次拟终止募投的深圳坪山商业项目的基本情况

　　深圳坪山商业项目坐落于深圳市坪山区坪山大道与振环路交汇处东北侧。项目由一幢300米超高综合体和一幢36层高的商业公寓环绕两座商业裙楼组成。

　　项目用地面积为30,699平方米（其中一期约7,000平方米，二期约23,000平方米），规划总建筑面积为294,475平方米，（其中一期约48,709平方米，二期约245,766平方米）；预计建设周期为2018年至2024年，预计投资周期为2018年至2025年。

　　本项目由项目公司深圳市坪山城投宏源投资有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。

　　（三）本次终止募投并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

　　自2020年以来，深圳坪山商业项目所在的深圳房地产市场总体受到新冠疫情冲击等综合因素影响，商业地产市场需求萎缩、部分楼盘空置率上升，去化压力较大。一方面，持续不断的疫情，导致城市商业和商务活动受到明显阻碍，居民零售消费活动同比有所下降，消费需求是否能恢复至或者超过疫情前水平还有待进一步观察；另一方面，写字楼空置率呈现缓步提高的态势，商业物业销售活跃度减弱且可以预见的新项目供应量将不断推出。

　　深圳坪山商业项目于2019年取得预售许可证后启动项目一期物业的销售工作。截止目前，项目总体物业销售欠佳，去化水平未达到公司预期，导致后续推盘计划延期。公司预计，该项目销售周期将进一步延长，且后续开发建设经营步骤也将相应放缓。

　　本次非公开发行募集资金净额为人民币148,312.00万元，截止2021年12月31日，实际已投入募投项目的金额为148,049.49万元，募集资金专户中的剩余资金2,507.75万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）主要为前期募投资金的利息收入，占本次非公开发行募集资金净额比例为1.7%。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，及结合深圳坪山商业项目的实际情况，公司拟计划终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

　　公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有效地补充公司日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有助于公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）剩余募集资金补充流动资金的计划

　　为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，经第九届董事会第八次会议审议通过，公司拟将剩余募集资金及利息收入2,507.75万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司日常经营活动所需资金。

　　剩余募集资金及利息收入转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

　　（五）本次事项对公司的影响

　　本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，对公司生产经营不会产生重大不利影响。公司将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，不仅提高募集资金的使用效率，而且补充公司日常经营的资金需求，促进公司业务持续稳定发展。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　按照有关规定，鉴于募投项目的实际情况，以及剩余资金主要为前期募投资金的利息收入，公司计划终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，由此，补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足公司对流动资金的需求。

　　公司本次终止募集资金投资项目和剩余募集资金永久性补充流动资金对于已投入完毕的其他募集资金投资项目不产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，履行了有关规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。

　　因此，我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　（二）监事会核查意见

　　2022年4月22日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。

　　因此，同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份        公告编号：临2022-035

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　为全资子公司山东领邦华皓置业有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山东领邦华皓置业有限公司；

　　● 本次担保总金额为人民币4.6250亿元；

　　● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；

　　● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

　　一、主债权及担保情况概述

　　2020年6月，山东领邦华皓置业有限公司（以下简称：“山东领邦”）与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）订立《集合资金信托计划信托贷款合同》，向长安信托借款人民币5亿元，期限为18个月；山东领邦以其持有的济南市华皓2017-G067地块土地使用权及在建工程提供抵押担保。截止目前，借款余额为4.6250亿元。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）本公司通过全资子公司济南世茂置业有限公司持有山东领邦华皓置业有限公司100%股权，山东领邦为本公司全资子公司。

　　经与长安信托协商，公司全资子公司济南世茂置业拟将持有的山东领邦华皓置业有限公司100%股权为上述借款余额4.625亿元提供股权质押担保。该4.625亿融资余额限制用于上述济南市华皓2017-G067地块项目的开发建设。

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司山东领邦华皓置业有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意：同意公司全资子公司济南世茂置业有限公司将持有的山东领邦100%股权为上述借款余额4.6250亿元提供股权质押担保。该4.625亿融资余额限制用于上述济南市华皓2017-G067地块项目的开发建设。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　山东领邦华皓置业有限公司，成立于2017年8月15日，法定代表人为刘辉，注册资本为45,000万元人民币，经营范围：房地产开发、房屋租赁。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、有关担保主要内容

　　公司全资子公司济南世茂置业拟将持有的山东领邦华皓置业有限公司100%股权为上述借款余额4.625亿元提供股权质押担保。该4.625亿融资余额限制用于上述济南市华皓2017-G067地块项目的开发建设。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份        公告编号：临2022-036

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于

　　为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：四川安谷川科技有限责任公司；

　　● 本次担保总金额为人民币3.06亿元；

　　● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币105.07亿元；

　　● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

　　一、主债权及担保情况概述

　　2021年6月，四川安谷川科技有限责任公司（以下简称：“四川安谷川”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称：“华鑫信托”）订立了《特定资产收益权转让暨回购合同》，以华鑫信托受让四川安谷川所持有的成都市郫都区安靖镇方碑村3/4/5/12社的房地产项目收益权而支付转让价款的方式借款人民币5亿元，期限为24个月。截止目前，该借款余额为人民币3亿元。

　　四川安谷川为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称：“上海夜凯”）持有其51%股权，公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司成都世舱置业有限公司持有其49%股权。

　　经与华鑫信托协商，拟将受让上述借款金额调整为9亿元（含上述借款余额人民币3亿元），调整后新增的借款6亿元部分，期限为12个月。本公司全资子公司上海夜凯拟将所持有的四川安谷川51%股权，为本次调整后的借款金额6亿元的51%即3.06亿元借款事项，提供股权质押担保，本次新增的6亿元借款限制用于上述四川安谷川房地产项目的开发建设。

　　2022年4月22日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提供担保的议案》，公司董事会同意：本公司全资子公司上海夜凯将所持有的四川安谷川51%股权，为本次调整后的借款金额6亿元的51%即3.06亿元借款事项，提供股权质押担保，本次新增的6亿元借款限制用于上述四川安谷川房地产项目的开发建设。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　四川安谷川科技有限责任公司，成立于2018年6月21日，法定代表人为高著晓，注册资本为120,000万元人民币，经营范围：销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机电产品、电子产品；房地产开发；房地产中介服务。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、有关担保主要内容

　　本公司全资子公司上海夜凯拟将所持有的四川安谷川51%股权，为本次调整后的借款金额6亿元的51%即3.06亿元借款事项，提供股权质押担保，本次新增的6亿元借款限制用于上述四川安谷川房地产项目的开发建设。本次担保自股东大会审议通过之日起2个月内须完成相关担保手续。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币270.99亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币105.07亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.71%，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-037

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响，不涉及以前的年度追溯调整，无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的具体内容

　　（1）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将

　　采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初资产负债表相关项目影响如下：

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，相关情况公司已在2021年年度报告中反映。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据国家法律、法规和相关企业会计准则要求而进行的变更，符合相关规定和公司的实际情况，公司履行了相关会计政策变更审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司执行本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据国家法律、法规和相关企业会计准则要求而进行的变更，符合相关规定和公司的实际情况，执行新租赁准则预计不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2022-038

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任蔡柳女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　蔡柳女士具备良好的职业道德和丰富的证券专业知识及工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，具备履职所需的任职条件，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程规定的任职要求。

　　公司证券事务代表蔡柳女士的联系方式如下：

　　联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦

　　电话：021-20203388

　　电子信箱：600823@shimaoco.com

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　简历：

　　蔡柳女士，31岁，工商管理硕士，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。自2021年5月起就职于上海世茂股份有限公司上市事务部。