东莞勤上光电股份有限公司 关于2022年度使用部分闲置募集资金 及闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份          公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　　公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、独立财务顾问签署了募集资金监管协议。

　　二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　公司拟使用不超过12亿元（含12亿元）自有闲置资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，单项产品购买期限不超过12个月，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资期限不超过12个月，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

　　使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　5、信息披露

　　公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的风险控制措施

　　（一）管理风险

　　1、虽然购买产品前均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　3、独立董事相关意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2022年04月22日

　　证券代码：002638              证券简称：勤上股份            公告编号：2022-022

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　2021年年度报告(摘要)

　　证券简称：勤上股份

　　证券代码：002638

　　披露日期：二二二年四月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见带强调事项段的《审计报告》（大华审字[2022]009482号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所处的行业情况

　　1、半导体照明行业

　　随着LED行业技术的进步以及全球“禁白令”的大力推进，半导体照明行业将继续呈现上升态势。LED照明产业目前处于稳定发展期，行业整体增长趋于平缓，叠加宏观经济形势变化，机遇和挑战并存。中国作为全球最大的LED照明消费国，LED照明市场规模体量巨大，始终保持稳步增长。根据高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2021年中国LED照明市场规模约3,860亿元，同比增长5.8%；预计2022年，中国LED照明市场规模将达到3,970亿元，同比增长2.8%。近年来随着智慧城市发展及LED市场的快速成长，有利于进一步推动LED行业整体需求的快速增长。

　　2021年是智慧城市、智慧杆产业政策爆发年，随着新基建、十四五规划年等国家战略部署，智慧城市建设的蓬勃发展，未来智慧路灯行业市场前景广阔。智慧城市的建设涉及到灯杆、传感设备、管网、电力和平台以及面向城市的多功能服务，智慧路灯可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有网、有点、有杆”的特点，是切入智慧城市最有效的路径之一，已成为智慧城市建设的重要载体。

　　2、教育培训行业

　　2021年度，国内教育培训行业政策呈现重大调整，国家及各地方教育主管部门密集出台学科培训行业的管理新规。2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”），对学科培训机构性质、办学许可证、从业教师、教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营销方式、融资方式等方面进行了严格的限制和规范。根据双减政策以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的配套监管政策，校外学科类教育培训机构被定性为非营利性组织，校外培训时间相较以往大幅缩减，培训定价实施严格限制，并且禁止学科类校外培训机构的资本化。行业的重大政策调整使得学科类校外培训行业受到重重打击，2021年行业内出现了多起培训机构倒闭、跑路事件，行业内形成了多起从业人员离职潮。龙文教育等存活下来的校外培训机构可能面临巨大的员工大面积离职补偿、学生退费、关闭收缩营业网点涉及的租金违约补偿、重新申请办学许可、业务转型等多重压力。

　　（二）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务为半导体照明业务、教育培训业务。

　　1、半导体照明业务

　　半导体照明主要产品包括户外照明、景观照明、智慧照明、户外庭院产品等。根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及EMC、EMBT等新兴商业模式布局市场，在国内市场，公司已经搭建起全国销售渠道，在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场正在不断扩大销售份额和知名度。

　　智慧与科技相结合的新基建、智慧城市建设将是点亮中国经济未来的重要利器。公司大力推进户外智慧城市建设，推出“以智慧灯杆?路灯为平台的户外智慧城市管理系统”，将LED照明、治安监控、电子警察、智能诱导、公共广播、信息发布、环境监测、5G微基站等设备集于一体，令智慧交通、智慧安防、智慧城管等业务互联互通，实现多维联动，构建智慧、绿色城市。

　　2、教育培训业务

　　教育培训业务主要由全资子公司龙文教育实施。龙文教育是全国性教育培训机构，主要从事K12一对一课外辅导。龙文教育尊重教育的个性化需求，以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式。在服务模式方面，龙文教育针对每个学员的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。

　　（三）公司整体经营情况

　　2021年度，国内外形势发生巨大变化，经济环境错综复杂，全球运输紧张及涨价、汇率波动、节能限电、新冠疫情、双减政策等因素对公司产生了阶段性影响。为了应对前述风险因素给公司带来的不利影响，公司充分发挥自身综合优势，保证了公司生产经营有序进行。经过公司全体员工的不懈努力，实现了2021年度营业收入的小幅增长。

　　报告期内，公司实现营业收入105,014.69万元，较上年同期增长5.49%；实现归属于上市公司股东净利润-86,240.96万元，较上年同期下降2,008.50%；报告期内归属于上市公司的净资产272,517.78万元，较上年同期下降24.38%。

　　报告期内公司净利润的大幅下降，主要原因有：一是教育培训行业的重大政策变化。2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，校外培训机构被定性为非营利机构，且教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测试和评估，对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元；二是公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和预计信用损失；三是2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；四是经营费用的大幅上升。

　　报告期内主要经营费用数据同比变动情况如下：销售费用9,935.21万元，较上年同期增加41.96%，主要系公司EMC项目售后服务费、项目咨询服务费增加所致。管理费用15,851.20万元,较上年同期增加54.92%，主要系公司职工薪酬、离职补偿费用、中介服务费增加所致。研发费用1,849.93万元，较上年同期增加55.70%，主要系公司受政策等影响，教育板块相关研发转入费用增加以及加大半导体照明研发投入所致。财务费用2,317.43万元,较上年同期下降26.54%，主要系公司汇兑损失减少及利息收入增加所致。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,829.57万元，较上年同期减少273.39%，主要系公司经营活动现金流入减少所致。

　　（四）公司各业务板块的主要经营情况

　　1、半导体照明业务

　　公司半导体照明业务主要由勤上光电股份有限公司负责实施，勤上光电主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。早在2012年，勤上光电就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合勤上光电在户外照明领域优势，发力于“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，在国内外有诸多产品及服务方案应用案例。

　　公司经过20余年的技术沉淀，勤上光电在以智慧路灯为载体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势，勤上智慧城市管理平台已实现了“多杆合一”，通过大数据、物联网和云计算技术，把智慧交通、智慧安防、智慧城管、5G微基站整合于一体，让各个子系统之间互联互通，打破信息孤岛。智慧灯杆成为智慧城市信息采集终端，最终确保职能部门更高效地沟通、协同，有着广泛的应用空间，是人工智能的高科技智慧城市管理系统。

　　公司主要通过全资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司从事智慧灯杆平台的构建，主营智慧交通、智慧安防、智慧城管互联互通的智慧城市等业务，公司在南昌，贵阳、韶关、杭州、水乡、西安等多个城市有智慧路灯综合解决方案相关项目，在智慧城市建设应用领域方面表现出了较强的成长力，随着公司的深入研发及市场开拓，未来在国家5G新基建的带动下需求量预计会逐渐增加。

　　报告期内，公司半导体照明业务板块克服汇率波动及国内外疫情对于订单、供应链的影响，营业收入实现4.998亿元，同比增长0.72%。

　　未来，公司将全面聚焦智慧照明领域，对智慧照明板块深入研究，加大研发技术投入和开发产品，加速智慧照明市场布局，以期将公司打造成业界领先的智慧路灯产品及应用方案供应商，促进智慧城市建设，促进城市和谐、可持续发展。

　　2、教育培训业务

　　公司的全资子公司龙文教育是国内最早一批的教育培训机构，主营业务为1对1辅导，兼顾其他个性化服务项目。龙文教育作为K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等多个城市，拥有良好的市场形象和品牌知名度。龙文教育作为深耕6-18岁青少年培训领域22年的老牌教育机构，始终秉持“成为教育社区化引领者”的企业愿景，坚守“用品质教育与便捷服务连接每个家庭”的企业使命，坚定“尊重个性，陪伴成长”的教育理念，以全面提高学生的核心素养为根本目标，推进社区型教育综合体建设。

　　报告期内，公司教育板块实现营业收入约5.5亿元，同比增长10.24%，但受双减政策影响，公司在人员遣散补偿、租金违约赔偿及相关资产减值等方面大幅增加，致使教育板块亏损扩大至2.28亿元。

　　2021年7月24日国家“双减政策”颁布实施后，公司及龙文教育坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减政策”工作的重要意义，将严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营。“双减政策”颁布后，龙文教育作为学科类培训机构存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力，对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。报告期内，龙文教育紧跟政策的步伐，适时而动、随机应变，积极采取以下措施：一是积极推进合规化经营，包括学科类合规校区转型非营利性机构，规范授课时长及授课时段、收费标准、营销行为及营销宣传内容等；二是关停部分城市校区、优化岗位人员控制经营成本，截至2021年12月31日，龙文教育由2020年的18个城市270家教学点减少至8个城市104家教学点；三是在龙文教育主品牌基础上打造巧智熊副品牌，积极推动素养培育转型，通过自主研发、课程合作等方式快速引入素养产品，实现多类产品招生，并通过师资培训、考核实现素养师资孵化。

　　同时，公司为落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离，2021年度该事项处于推进过程中，因此报告期内龙文教育等相关业务的经营情况仍然体现在公司的本报告中，前述剥离事项已于2022年3月经公司董事会、股东大会审议通过。

　　3、其他教育业务

　　公司全资子公司勤上教育投资有限公司于（简称“勤上教育”）2021年从知名国际教育机构爱迪教育（Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited）获得上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）100%股权，该股权已于报告期内完成过户至勤上教育名下（具体详见公司在指定媒体的相关公告）。上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校，上海澳展为学校举办方，当前该项目已经建成十三栋单体建筑，这些建筑均已完成土建工程和外立面装饰工程。后续公司将继续投入修建室内装修及相关配套工程，力争尽快达到竣工验收条件，尽快申请办学许可和投入运营。拟办学校为全日制学校，不同于校外培训机构。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2021年年度报告全文第六节”重要事项“，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　法定代表人：梁金成

　　2022年4月21日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-023

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年04月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年04月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一)、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(三)、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(四)、审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-862,409,564.28元，2021年12月31日合并报表未分配利润-2,318,135,483.46元，母公司报表未分配利润-1,557,337,203.57元。

　　2021年度，公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负值，为支持公司发展，保证公司生产经营和发展所需资金，维护股东的长远利益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。

　　公司监事会及独立董事发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(五)、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　(六)、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　(七)、审议通过了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(八)、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(九)、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　(十)、审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币15亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币8亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需经过公司股东大会审议。

　　(十一)、审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）使用不超过12亿元（含12亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需经过公司股东大会审议。

　　(十二)、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十三)、审议通过了《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计报告无异议。

　　公司董事会对有关事项出具了专项说明，公司监事会及独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十五)、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　会议同意于2022年05月16日(星期一)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事王治强先生、金小刚先生、秦弘毅先生，时任独立董事詹伟哉先生及时任独立董事钱可元先生向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司召开的2021年年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司相关公告。

　　《2021年年度报告摘要》、《关于计提资产减值及核销资产的公告》、《关于变更会计政策的公告》、《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2022年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司于2022年04月23日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2021年年度报告全文》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》详见公司于2022年04月23日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2022年04月22日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2022-033

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2022年05月16日(星期一)14：00-15：00。

　　(2)网络投票时间为：2022年05月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年05月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年05月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2022年05月11日（星期三）

　　6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　(1)截至2022年05月11日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行年度述职。

　　1、上述议案已经第五届董事会第二十四次会议审议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年04月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，上述议案需对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、会议的登记事项

　　(一)登记方式

　　1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　　(二)会议登记时间

　　2022年05月12日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

　　(三)会议登记地点

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　　联系人：梁金成

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2022年04月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1 、投票时间：2022年05月16日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年05月16日上午9：15，结束时间为2022年05月16日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2021年年度股东大会，并就以下议案行使表决权：

　　委托人签名：

　　委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：     年   月   日至     年   月   日

　　委托日期：    年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　附件三：

　　参会回执

　　致：东莞勤上光电股份有限公司

　　本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2022年05月16日(星期一)下午14：00举行的公司2021年年度股东大会。

　　股东姓名(名称)：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：              股

　　股东签名(盖章)：

　　签署日期：    年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002638         证券简称：勤上股份         公告编号：2022-027

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与独立财务顾问东方投行分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2021年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项账户。2017年11月21日，公司与独立财务顾问东方投行和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方投行和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同独立财务顾问东方投行与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。上述永久补充流动资金使用完毕后，公司于2019年10月注销了广东华兴银行股份有限公司东莞分行，号码为806880100015258的专项账户。并于2019年12月注销了厦门国际银行股份有限公司珠海分行，号码为8017100000010196的专项账户。

　　公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　五、闲置专项资金（经费）使用情况

　　公司第五届董事会第十七次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用拟不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理。

　　公司尚未使用的募集资金存放于活期账户、定期账户以及用于银行理财。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　东莞勤上募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东莞勤上2021年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2021年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问东方投行认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在损害股东利益的情形。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月22日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。