天山铝业集团股份有限公司 关于对全资孙公司提供担保的公告

　　证券代码：002532        证券简称：天山铝业        公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司本次对下属全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为下属全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏华能支行（以下简称“乌行阿克苏华能支行”）1亿元人民币流动资金贷款业务、0.2亿元人民币商付通授信业务、0.3亿元商业汇票承兑业务提供保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2021年11月10日、2021年11月30日召开第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过257亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2022年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2021年11月11日、2021年12月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：叁亿贰仟柒佰万元人民币

　　成立日期：2017年1月23日

　　住所：新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼1层14室

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有南疆碳素100%的股权。

　　被担保人南疆碳素最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保人南疆碳素不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）公司与乌行阿克苏华能支行签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

　　3、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起三年（主合同确定的借款分批到期的，保证期间自最后一批主债务履行期届满之日起三年）。乌行阿克苏华能支行与南疆碳素就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与乌行阿克苏华能支行签订的《最高额保证合同》（1），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高保证额：人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。

　　3、保证期间：自保证合同签订之日起至主合同项下各主债务履行期限届满之日起三年。乌行阿克苏华能支行与南疆碳素就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）公司与乌行阿克苏华能支行签订的《最高额保证合同》（2），其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高保证额：人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。

　　3、保证期间：自保证合同签订之日起至主合同项下各主债务履行期限届满之日起三年。乌行阿克苏华能支行与南疆碳素就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为南疆碳素提供连带责任担保，有利于南疆碳素融资业务的正常开展，南疆碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　南疆碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为176.27亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.88%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为176.27亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的82.88%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为57.78亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的27.16%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、2021年第二次临时股东大会决议；

　　3、公司与乌行阿克苏华能支行签订的《保证合同》；

　　4、公司与乌行阿克苏华能支行签订的《最高额保证合同》（1）；

　　5、公司与乌行阿克苏华能支行签订的《最高额保证合同》（2）。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月23日