浙江中欣氟材股份有限公司 关于2022年度董事、监事及 高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材      公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月21日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司董事、监事及全体高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）董事长陈寅镐先生年度津贴总额为174万元+超额奖励（含税）。

　　（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

　　（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：5万元/年。

　　（4）公司独立董事津贴：8万元/年。

　　因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

　　2、 公司监事薪酬方案

　　（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

　　（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴2万元/年。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　2022年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

　　基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司 所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

　　绩效年薪的确定 需根据公司当年的经营业绩、高级管理人员的个人业绩考核情况以及长效激励发放情况等因素进行计算，按绩效考核结果发放。

　　超额奖励的确定 超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×20%

　　注：（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润； （2）20%为奖励系数。按职务类型,超额奖励分配系数如下： （1）总经理 2； （2）副总经理 1.5;董事会秘书1.5;财务总监1.5； （3）若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

　　具体拟定的2022年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

　　总经理王超，基本年薪57.6万元，绩效工资基数86.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　董事会秘书兼财务总监袁少岚，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　副总经理袁其亮，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　副总经理施正军，基本年薪45.6万元，绩效工资基数68.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。

　　请各位董事审议。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915          证券简称：中欣氟材       公告编号：2022-034

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计56人，本次限制性股票解除限售数量为114.60万股， 占公司目前股本总额的0.49%；

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及2021年第一次临时股东大会授权，认为2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月4日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年2月5日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月5日起至2021年2月21日止，在公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2021年2月24日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年3月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2021年3月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月1日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年2月11日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月21日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。

　　二、股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2021年限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予限制性股票上市之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票首次授予部分的上市日为2021年5月19日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月18日届满。

　　（二）2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件

　　综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中首次授予部分限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年3月1日

　　2、上市日：2021年5月19日

　　3、解除限售数量：114.60万股

　　4、解除限售人数：56人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象个人绩效考核等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司 2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核实意见

　　监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的56名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2022年5月18日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；

　　2、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次解除限售的限制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：中欣氟材本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915     证券简称：中欣氟材   公告编号：2022-035

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易2021年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于2019年2月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”、“高宝矿业”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技2018年度、2019年度、2020年度的业绩进行了承诺，2021年4月23日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承诺期变更为2018年、2019年及2021年，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的资产2021年度业绩完成情况进行说明并公告：

　　一、本次交易概述

　　2019年8月8日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买高宝矿业100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至2019年9月3日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司2019年合并报表范围。截至2019年12月20日，本次交易配套募集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。

　　二、业绩承诺及补偿安排情况

　　2019年2月26日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补偿与奖励协议》，主要条款如下

　　（一）业绩承诺情况

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（二）业绩补偿主要条款

　　1、业绩补偿的条件

　　承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

　　2、业绩补偿金额的计算

　　（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

　　若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　（2）2020年度业绩补偿计算方式

　　①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

　　②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

　　（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

　　①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　3、减值测试

　　（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

　　其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

　　（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

　　①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

　　④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　　（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

　　补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

　　4、补偿的实施程序

　　（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

　　（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

　　（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　三、业绩承诺调整情况

　　受新冠疫情影响，高宝矿业2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润3,474.02万元，高宝矿业2020年度未达到预期业绩承诺目标。根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整，2021年4月23日，公司（作为“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，具体情况如下：

　　（一）延长业绩承诺期

　　经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承诺期变更为2018年、2019年及2021年，具体变更如下：

　　1、考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：高宝科技2018年度、2019年度、2021年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2021年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　2、乙方承诺，如果高宝科技承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。

　　（二）实际净利润的确定

　　经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确性，2020年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙方无需依据该专项审核报告进行补偿。在2021年度结束后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（三）业绩补偿的实施

　　经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在2020年度无需按照原交易协议约定的业绩补偿方式对甲方进行业绩补偿，双方将按照本补充协议的约定在2021年的会计年度结束时按照高宝科技在业绩承诺期累计业绩完成情况履行业绩补偿义务。补偿方式如下：

　　1、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：2021年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿现金。

　　2、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：

　　2021年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

　　（四）减值测试

　　双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，在2020年度结束后甲方无需聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。在承诺年度期限届满时，甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并按照原交易协议的约定另行进行资产减值的股份补偿。

　　双方一致同意，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021年12月31日评估值中需要扣除2020年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格-（2021年12月31日标的资产评估值-2020年标的资产经审计的净利润数）-业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。

　　（五）业绩奖励

　　双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。

　　四、2021年度业绩承诺实现以及减值测试情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10469号），2018年度-2021年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）2021年度，福建高宝实现净利润8,406.95万元，实现扣除非经常性损益后净利润8,643.37万元，实现金额以扣除非经常性损益前后孰低者为准；

　　（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%；

　　（3）针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对高宝矿业的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与交易对手签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对原协议约定的业绩承诺期进行变更，因此2020年度的承诺金额、差异额及完成率不适用。

　　2018年度，高宝矿业净利润为8,496.77万元，业绩承诺完成率为102.37%，完成2018年度业绩承诺。

　　2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行了补偿。根据上述协议的约定，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00-41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00=131,562,624.26元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40=6,147,786.18股。根据业绩补偿计算方式，2019年度交易对方应补偿金额13,156.26万元，2019年度交易对方补偿股份6,147,786股已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。

　　2021年度，按照交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：2021年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格；如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2021年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。鉴于承诺期内累计实际净利润数（即21,092.39万元）未达到承诺期内合计承诺净利润的90%（22,500.00万元），需根据上述公式计算2021年应补偿股份数。根据上述计算公式，2021年度应补偿股份数量=（25,000.00万元-21,092.39万元-4,111.33万元）÷25,000.00万元×80,000.00万元÷21.4元/股=-304,628.04股。鉴于上述公式计算出来的结果为负数，根据计算结果，2021年度无应补偿股份。

　　（二）减值测试情况

　　根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021年12月31日评估值中需要扣除2020年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格-（2021年12月31日标的资产评估值-2020年标的资产经审计的净利润数）-业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。根据万邦资产评估有限责任公司出具的《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报【2022】59号），高宝科技在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为731,050,000元（人民币柒亿叁仟零伍万元整），与账面所有者权益370,159,778.50元相比，本次评估增值360,890,221.50元，增值率为97.50%。

　　根据上述计算公式，资产减值应补偿金额=80,000.00万元-（73,105万元-3,474.02万元）-13,156.26万元=-2,787.24万元，鉴于公司计算结果为负数，2021年度无应补偿金额。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2018、2019、2021年度，标的公司高宝矿业实现累计净利润21,092.39万元，扣除2019年度已实施完成赔偿净利润4,111.33万元，依据《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等协议约定，业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行补偿，高宝矿业已经履行完毕《业绩补偿与奖励协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的义务。

　　根据经具备证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告以及《福建中欣氟材高宝科技有限公司股东全部权益价值减值测试评估报告》（万邦评报【2022】59号），考虑到2019年已进行的股份赔偿，业绩补偿义务人无需向中欣氟材进行资产减值补偿。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材       公告编号：2022-025

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于2021年度利润分配及

　　资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度归属母公司净利润173,674,633.17元,报告期内母公司实现净利润85,965,537.49元,以前年度未分配利润214,570,654.64，以前年度资本公积553,443,763.58元，盈余公积38,844,703.03元；报告期末实际可分配利润327,688,620.31元，资本公积1,007,918,418.13元。

　　为了更好地回报全体股东，在符合利润分配政策、充分考虑公司利润水平、保证公司正常经营和长远发展的基础上，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，提出以下现金分红分配方案：

　　公司拟以公司现有总股本234,255,411股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　在本次利润分配方案实施前，若公司总股本发生变动，公司将按照总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　二、本次利润分配方案的决策程序

　　本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　1、董事会审议情况

　　公司董事会认为：本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配的方案，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司监事会认为：公司本次利润分配方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。

　　3、独立董事意见

　　我们认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况及《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。

　　三、相关说明

　　1、利润分配方案的合法性、合规性

　　2021 年度利润分配的预案符合公司战略发展规划，是在保证公司正常经营及长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求及投资回报的前提下提出的，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前经营情况，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和项目投资规划的前提下，提出的 2021 年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务

　　4、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第五届监事会第二十次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材      公告编号：2022-026

　　浙江中欣氟材股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈寅镐先生、徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士回避表决。根据公司业务发展需要，对2022年度与关联方日常关联交易预计如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“中欣氟材”）接受白云环境建设有限公司（以下简称“白云建设”）提供的建设工程施工，在新昌县白云大酒店有限公司（以下简称“白云大酒店”）、浙江新昌白云山庄有限公司（以下简称“白云山庄”）、新昌县白云文化艺术村有限公司（以下简称“白云艺术村”）进行业务招待，在浙江大齐机械有限公司（以下简称“大齐机械”）进行五金商品采购，在新昌白云人家农副产品配送服务有限公司（以下简称“白云人家”）采购商品。

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及信息披露的有关规定，公司对2022年度全年与实际控制人下属企业白云山庄、白云大酒店、白云建设、大齐机械、白云人家等关联方涉及的提供的业务招待、建设工程施工、采购五金商品、销售产品等日常关联交易进行了预计,预计总金额人民币8,220万元。

　　（二）预计关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　（1）关联人名称：白云环境建设有限公司

　　法定代表人：吕伯安

　　注册资本：113,300万人民币

　　住所：新昌县南明街道鼓山中路181号

　　主营业务：生产销售：牧草杂交狼尾草、草种； 环境工程设计、施工；房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程施工总承包；城市园林绿化工程；消防设施工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程专业承包、城市道路照明工程、钢结构工程、公路工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、机电设备安装工程、桥梁工程、地质灾害治理工程、建筑智能化工程、桩基工程施工、地基基础工程、体育场地设施的施工及工程设计、矿山覆绿工程（以上范围凭资质经营）；机械租赁；消防技术咨询、消防检测技术服务；水电机械设备安装；销售：消防器材、金属材料、五金交电、花岗岩石材墓料、石雕工艺品；自有房屋出租；生产销售：草制品。

　　（2）关联人名称：浙江新昌白云山庄有限公司

　　法定代表人：吴刚

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：新昌县南明街道人民西路115号

　　主营业务：经营：宾馆；餐饮服务：热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；零售：预包装食品、卷烟、雪茄烟。销售：日用百货，商品服务；收购：食用农产品（蔬菜、水果、坚果、茶叶、肉类、蛋类、水产品）

　　（3）关联方名称：新昌县白云大酒店有限公司

　　法定代表人：王亚明

　　注册资本：1,000万人民币

　　住所：新昌县七星街道沿江中路8号

　　主营业务：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（不含食用农产品）；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；棋牌室服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（4）关联人名称：浙江大齐机械有限公司

　　法定代表人：陈菊英

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：新昌县羽林街道新岩路3号。

　　主营业务：生产销售：石化设备及配件、机械设备及配件、制冷设备及配件、法兰、金属制品、五金配件、环保设备及配件、液压油缸、紧固件、液压零部件、标准件、非标准件；货物进出口，技术进出口。

　　（5）关联人名称：新昌县白云文化艺术村有限公司

　　法定代表人：郑文科

　　注册资本：100万人民币

　　住所：新昌县人民西路164号1-3幢

　　主营业务：食品经营（不含食用农产品）；餐饮服务；烟草制品零售；文化艺术活动策划、展览展示服务；电子商务技术开发、技术服务；茶室服务；销售：食用农产品（毛茶）、花卉、古玩、艺术品、字画（以上不含文物）、金属材料、针纺织品、纺织原料、日用百货、五金交电、办公用品、文具；票务服务、旅游信息咨询、代订客房；音响、舞台租赁；经营演出经纪业务；旅行社业务；演出场所经营。

　　（6）关联人名称：新昌白云人家农副产品配送服务有限公司

　　法定代表人：张定放

　　注册资本：1,000万

　　住所：浙江省新昌县七星街道省级高新技术产业园区1幢、2幢、3幢

　　主营业务：食品经营；货运：普通货物运输； 食用农产品配送、收购；网上订餐服务；仓储服务；粮油作物、蔬菜种植；水产养殖；畜禽养殖；销售：日用百货、厨房用具；餐饮管理。

　　（二）与公司的关联关系

　　白云建设法定代表人吕伯安为公司实际控制人徐建国的妹夫，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联情形；白云山庄是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联情形；白云大酒店是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的全资子公司, 该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联情形；白云艺术村是浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联情形；大齐机械法定代表人陈菊英是公司法定代表人、董事长陈寅镐的姐姐，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联情形；白云人家是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司,该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易系公司正常生产经营业务和市场选择行为关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司预计的2022年度关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。

　　公司董事会在审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司、子公司及广大股东利益。上述日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，属于正常的商业交易行为，未对公司独立性构成不利影响，符合公司、子公司及股东的利益。因此，我们一致同意公司关于2022年度日常关联交易预计的方案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915      证券简称：中欣氟材    公告编号：2022-028

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所

　　（特殊普通合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》，同意继续聘请立信会计师事务(特殊普通合伙)为公司2022年审计机构。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继聘任请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量与审计机构协商确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　根据立信提供的基本情况说明，对立信的基本信息如下：

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户家（按附表填写）。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司于 2022 年 4 月20日召开的第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》。

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续 4年为公司提供审计服务。2021年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了 2021年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、公司于 2022年 4月21日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司 2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材           公告编号：2022-029

　　浙江中欣氟材股份有限公司关于举行

　　2021年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年5月9日（星期一）下午14:00至16:00在“中欣氟材投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“中欣氟材投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“中欣氟材投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“中欣氟材投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长陈寅镐先生、董事兼董事会秘书、财务总监袁少岚女士、董事兼总经理王超先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材    公告编号：2022-023

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年4月21日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2022年4月5日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员全体列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　《2021年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2、审议通过了《2021年董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司总经理根据2021年经营管理层执行董事会决议和主持日常经营管理工作的情况，以及2022年工作计划，向董事会作《2021年度总经理工作报告》。

　　4、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　为了更好地回报全体股东，在符合利润分配政策、充分考虑公司利润水平、保证公司正常经营和长远发展的基础上，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，提出以下现金分红分配方案：

　　公司拟以公司现有总股本234,255,411股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度财务预算方案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　7、审议通过了《2022年度公司及子公司信贷方案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司及控股子公司拟向金融机构申请合计不超过10亿元的综合授信额度。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　8、审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　9、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　10、审议通过了《2021年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事

　　对该事项发表了独立意见。自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《2021年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　12、审议通过了《2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，4票回避表决。

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2022年度全年的日常关联交易进行了预计。

　　本议案涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事陈寅镐、徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    本议案需提请股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司重大资产重组2021年度业绩承诺实现情况议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《2022年一季度报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，1票回避表决。

　　董事袁少岚女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日