湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于2022年度为子公司 提供担保额度预计的公告

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟觉”）等6家子公司向金融机构申请授信，提供不超过共计人民币1.91亿元的连带责任担保，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.44亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过0.47亿元。

　　为满足宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）日常经营及船舶建造资金需求，公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）为其控股的专线船公司向湖北银行股份有限公司申请授信，按出资比例55%提供不超过人民币1,925万元的连带责任担保，担保额度期限为一年。长江游轮与湖北银行股份有限公司宜昌点军支行已于2022年3月25日签订《保证合同》，根据主合同约定，债务人履行债务期限为96个月，董事会同意在主合同债务期限内，将对专线船公司的担保纳入年度担保额度内进行年度审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　1. 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

　　（1）注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

　　（2）法定代表人：陈建军

　　（3）注册资本：800万元

　　（4）成立日期：2003年11月4日

　　（5）经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　2. 恩施麟觉汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟觉”）

　　（1）注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

　　（2）法定代表人：黎任超

　　（3）注册资本：1000万元

　　（4）成立日期：2009年5月21日

　　（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（6）股权结构：公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　3. 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟汇”）

　　（1）注册地址：宜昌市港窑路5号

　　（2）法定代表人：陈建军

　　（3）注册资本：800万元

　　（4）成立日期：2011年09月26日

　　（5）经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司100%股权。

　　4. 恩施麟轩汽车销售服务有限公司（以下简称“恩施麟轩”）

　　（1）注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

　　（2）法定代表人：黎任超

　　（3）注册资本：500万元

　　（4）成立日期：2017年08月04日

　　（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***

　　（6）股权结构：公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

　　5. 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司（以下简称“宜昌麟宏”）

　　（1）注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

　　（2）法定代表人：陈建军

　　（3）注册资本：600万元

　　（4）成立日期：2017年12月12日

　　（5）经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　（6）股权结构：公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

　　6. 湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）

　　（1）注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号

　　（2）法定代表人：高珊

　　（3）注册资本：5000万元

　　（4）成立日期：2016年01月26日

　　（5）经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（6）股权结构：公司持有湖北宜昌交运松滋有限公司70%股权。

　　7. 宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　（1）注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　（2）法定代表人：董礼

　　（3）注册资本：1500万元

　　（4）成立日期：2020年12月29日

　　（5）经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；水路客运服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股权结构：长江游轮系公司持股98.89%的控股子公司；专线船公司系长江游轮持股55%的控股子公司，灯影峡公司持有专线船公司45%股权。

　　（二）被担保人财务情况

　　单位：万元

　　（三）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，专线船公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次公司及所属子公司合并报表范围内的子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为宜昌麟觉等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。公司对控股子公司松滋公司的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。董事会同意长江游轮对专线船公司的担保事项。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2021年4月22日，公司及所属子公司累计担保总额为23,594.6万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2021年末经审计净资产的7.55%；公司及所属子公司担保责任余额为12,205.54万元，占公司2021年度经审计净资产的3.90%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-025

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2022年4月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月22日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，出席现场会议董事1人；董事胡晗、易发明、厉亮、吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体高级管理人员及监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2022）第012221号审计报告，2021年度母公司实现净利润-28,005,695.46元，扣减本年提取的盈余公积0元，2021年度母公司实现的可供分配利润-28,005,695.46元；2021年初母公司未分配利润413,050,311.40元，减除2021年宣告分配并支付2020年度的利润28,390,312.20元，加上2021年度母公司实现的可供分配利润-28,005,695.46元，2021年末母公司累计可供分配利润为356,654,303.74元。

　　鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司2021年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本新股上市、业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　上述分配预案披露后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的具体情况，详见《2021年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）为其控股的宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）向银行申请授信按出资比例提供不超过连带责任担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系2018年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等35名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2021年度公司与关联方发生的关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因：受新冠疫情影响，公司与关联方发生的日常关联交易金额少于预期。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2021年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份7,260,655股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度现金分红款合计790,130.10元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度><股东大会议事规则><关联交易管理制度><内幕信息知情人登记管理制度><募集资金管理制度>等公司治理细则的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《关于修订<独立董事工作制度><股东大会议事规则><关联交易管理制度><内幕信息知情人登记管理制度><募集资金管理制度>等公司治理细则的议案》，并同意将《股东大会议事规则》提交股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理细则》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份管理办法》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。

　　（十七）审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2022年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十八）审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2022年5月27日召开2021年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-037

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第二十一次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2022年5月27日14:00

　　网络投票时间：2022年5月27日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月27日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2022年5月24日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年5月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　除审议上述议案外，本次股东大会还将听取2021年度独立董事述职报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案10、议案11为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案10涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2022年5月25日至2022年5月26日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳  王桂琴

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日9:15，结束时间为2022年5月27日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-026

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年4月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月22日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中，出席现场会议监事2人；监事郑海军以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2021年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的具体情况，详见《2021年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　（八）审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司为其控股的宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）向银行申请授信按出资比例提供不超过连带责任担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（九）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。监事会一致同意续聘中兴华所为公司2022年度财务审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　在控股股东宜昌交旅兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十二）审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次公司会计估计的变更符合国家相关政策法规，变更后的相关会计处理和财务数据能够更公允地反映公司财务状况和经营成果，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司监事会

　　2022年4月22日