炬芯科技股份有限公司关于 2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688049         证券简称：炬芯科技       公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、王丽英回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于日常关联交易预计的事项。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，认为本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2022年公司及其子公司将继续与关联方发生购买商品、关联租赁等日常关联交易，现对2022年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　注：1、以上数据为不含税价格；

　　2、占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额；

　　3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于公司报告期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》，对公司于2021年度与关联方的交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.瑞昱半导体股份有限公司

　　2、弘忆国际股份有限公司

　　3、炬力集成电路设计有限公司

　　4、炬创芯(上海)微电子有限公司

　　（二）关联关系

　　（三）履约能力

　　上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易预计有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　综上，保荐机构对公司上述2022年度日常关联交易预计有关事项无异议。六、备查文件

　　（一）炬芯科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

　　（二）炬芯科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

　　（三）炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）炬芯科技股份有限公司第一届董事会审计委员会第八次会议决议。

　　特此公告

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688049           证券简称：炬芯科技         公告编号：2022-012

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　2、独立性和诚信记录情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、审计收费

　　2021年度财务审计费用为50万元，2022年度的审计费用将根据2022年度的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。综上，董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：经核查，独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司以前年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，圆满地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，以及具备足够的投资者保护能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，独立董事同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第十次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的以前年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司财务报表进行审计过程中，具备相应的执业资质和胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第一届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）公司于2022年4月21日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688049          证券简称：炬芯科技       公告编号：2022-011

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于使用自筹资金支付募投项目款项

　　后续以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作

　　(一) 使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

　　鉴于公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用以及差旅费等员工日常报销的小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算；同时，一方面根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定，企业工资等支出只能通过基本存款账户支付；另一方面上述人员工资等薪酬费用需要按照人员工时投入归集在相应募投项目。为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自筹资金从基本存款账户支付募投项目相关款项，后续按月统计归集以自筹资金支付的募投项目款项金额，于每月第十五个工作日前从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自筹资金已支付的款项。

　　(二) 公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司研发人员在研发项目管理系统中填写每天所在项目的工时，月度结账时，通过ERP系统的工时抓取功能获取研发项目管理系统的工时数据，ERP系统通过项目分摊程序将上个月参与公司募投项目的人员（包括公司及其子公司人员）的薪酬费用分摊至各募投项目。于每个月前十个工作日内，财务部自系统导出项目职工薪酬费用分摊表以及募投项目小额开支表，然后编制使用自筹资金并以募集资金等额置换的汇总表。

　　2、公司财务部根据汇总表，经公司付款流程审批后，统一将上月发生的以自筹资金支付的募投项目款项，在每月第十五个工作日前从募集资金账户中等额转入公司基本账户。

　　3、公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保 荐机构。台账应中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户等， 对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序 等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司基于募投项目实施情况及银行对工资发放、社保、公积金扣缴账户的要求，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项款项后续以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司<关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换>的核查意见》。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688049             证券简称：炬芯科技                   公告编号：2022-008

　　炬芯科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月10日以邮件方式发出通知，并于2022年4月21日现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行定期监事会通知程序，会议由监事会主席龚建主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

　　1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》。

　　监事会认为：公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》。

　　监事会认为：

　　（1）公司2021年年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2021年年报真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。

　　（2）2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（3）公司全体监事保证公司2021年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司监事会同意公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，拟定2021年度利润分配预案为不分配利润、不派发现金红利、资本公积不转增股本、不送红股。该预案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展；本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。综上，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年度利润分配预案的公告》

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意本次制定的监事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度日常性关联交易预计的公告》

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。综上，公司监事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年4月25日

　　公司代码：688049                      公司简称：炬芯科技

　　炬芯科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　充分考虑到公司的整体盈利水平以及目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不分配利润，不派发现金红利，资本公积金不转增股本，不送红股。以上利润分配预案已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1.主要业务情况

　　公司是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领域提供专业集成芯片。

　　2.主要产品情况

　　公司的主要产品为蓝牙音频SoC芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列、智能语音交互SoC芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、智能手表、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域。

　　公司的SoC芯片系列产品作为系统级芯片，将多个模块或组件、算法及软件等集成到一颗芯片中，对于基于先进半导体工艺的芯片研发设计及软硬件协同开发技术的要求较高。公司的SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的相关嵌入式软件和算法，在进行芯片设计的同时提供了相应的应用方案；将复杂的硬件电路和软件系统有效结合以实现芯片产品的功能，应用领域广泛。

　　公司的核心产品：

　　（1）蓝牙音频SoC芯片系列：公司的蓝牙音频SoC芯片主要应用于蓝牙音箱（含TWS音箱、智能蓝牙音箱）、蓝牙耳机（含TWS耳机、智能耳机）、智能手表等。

　　注：公司已进入上述终端品牌的供应链，上述终端品牌在报告期内非公司的直接销售客户。

　　（2）便携式音视频SoC芯片系列：便携式音视频SoC芯片系列是公司最早耕耘的、最成熟的产品线，全球市场占有率长期较高，搭载了公司长期积累的、较先进的低功耗音视频处理技术。该系列芯片主要针对便携式高品质音视频编解码类产品的应用。

　　注：公司已进入上述终端品牌的供应链，上述终端品牌在报告期内非公司的直接销售客户。

　　（3）智能语音交互SoC芯片系列：公司的智能语音交互SoC芯片为满足该市场的碎片化需求，提供了多种架构的系列产品；通过低功耗、高性价比来满足新兴的智能教育、智能办公、智能家居等领域的智能升级需求。

　　注：公司已进入上述终端品牌的供应链，上述终端品牌在报告期内非公司的直接销售客户。

　　(二) 主要经营模式

　　作为集成电路设计企业，公司采用行业常用的Fabless经营模式，即专门从事集成电路的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成，取得芯片成品后对外销售。同时，为了缩短芯片产品的面市时间，降低客户的开发门槛，公司在提供SoC芯片的同时，提供完善的SoC软件开发平台（算法库、OS、SDK、应用软件和开发工具等），针对不同品类的特性以及市场需求，为客户提供融合软硬件和算法的整体解决方案。

　　1、研发模式

　　公司研发流程如下：

　　在立项阶段，市场部根据市场调研情况提出市场需求，各研发部门根据市场需求文档提出各自领域的研发需求以及技术创新需求，由项目经理组织各部门进行需求的可行性评估和立项评审。当项目评审通过后，项目正式立项。

　　在研发阶段，各研发部门共同讨论并制定芯片的设计规格书，IC研发部将根据设计规格书进行电路设计、仿真和验证、物理实现以及封装设计工作，完成所有工作后，召开Tapeout评审会议；同时，系统研发部和算法研发部进行芯片应用方案的开发工作。在新产品Tapeout评审会通过后，制造工程部委托晶圆制造厂、封装测试厂依照与量产流程相似的标准进行样品试生产，同时进行晶圆和封装测试环境的开发。样品完成后，各研发部门会进行芯片验证和样机测试，核实样品是否达到各项设计指标。

　　在新产品验证通过后，系统研发部将发布应用方案级别的软件和硬件开发平台，开始进行客户端产品试量产。在试量产成功完成后，进入芯片量产阶段。

　　2、采购与生产模式

　　公司采用Fabless模式，主要负责集成电路的设计，因此需要向晶圆制造厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。

　　运营管理部依据市场部/业务部的出货预测制定相应采购计划和生产计划，并由晶圆制造厂和封装测试厂完成晶圆制造、晶圆测试、芯片封装测试等委外生产工作。此外，公司还会采购存储等配套芯片。

　　采购生产流程:

　　3、销售模式

　　根据集成电路行业惯例和自身特点，公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，均为买断式销售。公司在销售过程中，除了提供SoC芯片，还可为客户提供融合软硬件和算法的整体解决方案。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

　　（1）行业的发展阶段及基本特点

　　集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期，行业处于快速发展阶段，正全力追赶世界先进水平。国家十四五规划也再次将集成电路产业列为国家重点发展的产业。2021年是中国“十四五”开局之年，在国内宏观经济运行良好的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元。中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为10,458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4,519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3,176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2,763亿元，同比增长10.1%。

　　根据IC Insights的统计分析和预测，全球IC设计产业规模多年实现增长态势。从2016年到2021年，整个半导体市场的复合年增长率（CAGR）为11.0%，未来五年半导体总销售额将以7.1%的更温和的复合年增长率增长。

　　①近年来蓝牙的技术革新带动蓝牙音频SoC芯片需求快速增长

　　近年来随着物联网行业蓬勃发展，蓝牙作为物联网无线连接的主要方式之一，终端设备应用场景诸多，出货量自1998年蓝牙技术推出以来即呈现持续增长的趋势，尚无放缓迹象。根据SIG的预测，至2026年蓝牙设备年出货量将超过70亿台，2022年到2026年的年复合增长率将达到9%。其中，音频传输是蓝牙技术最早和最重要的应用领域，从蓝牙技术推出以来便呈现技术不断革新与终端应用持续增长的态势。由于音频传输是蓝牙物联网设备及可穿戴技术最为成熟、应用场景最为完备的领域，蓝牙音频设备在近些年也成为智慧互联的首要流量入口。根据SIG的统计及预测，2021年全球蓝牙音频产品的出货量近13亿台，到2026年仅蓝牙音频传输设备年出货量将超过18亿台，2022年到2026年的年复合增长率将达到7%。随着蓝牙5.2标准特别是LE Audio的发布和广泛使用，蓝牙技术将在辅听设备、腕穿戴等健康运动类穿戴设备上大放异彩，并形成下一个风口行业。

　　②便携式音视频SoC芯片行业呈现“长尾效应”，市场已向公司为代表的头部企业集中

　　便携式音频SoC芯片主要应用于便携式音频播放器和便携式录音笔等，便携式视频产品广泛用于唱戏机和广告机等领域，已进入“长尾状态”。便携式音视频产品在公司整体产品体系布局中，承担着稳定的业绩贡献和技术发展基础。

　　③智能语音交互SoC芯片仍处于市场爆发前期，具有广阔的市场前景

　　随着信息技术的发展，智能语音技术已经成为人们信息获取和沟通最便捷、最有效的手段。未来智能语音交互能够创造全新的“伴随式”场景。语音交互相比其他图像、双手操控，语音入口确实有种种超越优势，空间越复杂，越能发挥优势。

　　而当前云计算、5G、深度学习、AI芯片等技术相继成熟，人们探讨的不再仅仅局限于围绕智能家居为中心的生活场景，“AI+IoT”概念的提出，还产生出智能城市、智能制造、智能办公、智能座舱、智能教育等更多的领域，产生出更大的市场空间和价值。

　　（2）主要技术门槛

　　集成电路设计的流程首先要进行软硬件划分，将设计基本分为两部分：芯片硬件设计和软件协同设计。高质量的芯片不仅需要在体积、容量、安全性方面满足市场要求，还需保证能耗、稳定性、抗干扰能力等诸多需求，因而集成电路设计公司既需要掌握各种元器件的应用特性，又需要以技术积累和行业经验为基础熟悉配套的软件技术。此外，芯片产品的研发设计需要紧密跟上国际先进技术水平，同时优化现有技术，持续进行改进和创新，提高产品应用设计能力，才能在行业众多竞争者中占据优势。公司的SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的相关嵌入式软件和算法，产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入公司所在行业具有很高的技术壁垒，行业内的后来者短期内很难突破核心技术壁垒，只有经过长时间技术探索和不断积累才能与拥有技术优势的企业相竞争。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是较早从事SoC芯片研发、设计和销售的高新技术企业，经过多年在智能音频芯片领域的研发投入、技术积累和发展，公司拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，技术水平较先进，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中。公司的核心技术涵盖了高性能音频ADC/DAC技术、高性能蓝牙通信技术、高集成度的低功耗技术、高音质体验的音频算法处理技术、高度自主IP技术以及高集成度SoC设计整合框架、高性能软硬件平台的系统融合技术等。公司产品在专业音频厂商中占有率较高，并已进入多家知名的手机品牌和互联网厂商的耳机、音箱等不同形态的智能终端产品供应链中。从覆盖品牌的广度和深度上看，公司具有明显优势。

　　（1）蓝牙音频SoC芯片系列

　　①蓝牙音箱SoC芯片系列

　　公司是全球蓝牙音箱SoC芯片的重要供应商之一。得益于公司产品竞争力的不断提升和国产替代大趋势下的市场机遇，蓝牙音箱芯片已是公司目前的主力产品和重要收入来源。在蓝牙音箱领域，公司已成为行业终端品牌的主流供应商并已实现中高端蓝牙音箱SoC的国产替代。公司主要服务于国内外一二线终端品牌，包括安克创新、华为、小米、哈曼、SONY、罗技等众多终端品牌，通过提供差异化搭配的系列芯片组合，可满足市场上终端品牌的差异化需求，得到了业界主流终端品牌和ODM/OEM代工厂的普遍认可。

　　在便携式蓝牙音箱市场趋于稳定的同时，soundbar市场正在稳健的增长中，根据technavio研究报告显示，soundbar市场2020年至2024年的年复合增长率达15%，2021年炬芯在soundbar市场进入了SONY、Vizio等知名品牌客户供应链。同时公司也积极布局差异化细分市场，公司产品于2021年进入无线麦克风领导品牌RODE的供应链。

　　2021年度，凭借较强的技术实力，公司的蓝牙音箱SoC芯片系列以较高的增长率持续渗透国内外终端品牌。

　　②蓝牙耳机SoC芯片系列

　　TWS蓝牙耳机SoC芯片是公司布局蓝牙穿戴市场的第一个落地点。Counterpoint Research最新显示报告，2021年全球TWS耳机的出货量达到2.996亿台，接近3亿台，出货量同比增长24%。

　　公司2021年针对TWS蓝牙耳机市场推出了支持单双麦ENC的ATS301X系列的升级芯片以及支持ANC和LE Auido的ATS302X系列芯片，在音质、功耗、通话降噪、低延时、传输稳定性等方面都有了全新的升级，是目前市场上针对手机品牌、专业音频品牌及电商品牌等客户主流产品极具竞争力的解决方案。其拥有最新的蓝牙5.3双模配置，在实现低功耗的基础上，有效地提升了音频连接的稳定性，同时支持低延时模式，蓝牙音频信号延时低至50ms。针对通话体验已全部升级为AI通话降噪算法，音频底噪性能达到了业界较高水平2微伏级别。

　　公司TWS蓝牙耳机SoC芯片2021年进入realme、JBL、倍思、百度、TOZO、Nosie、黑鲨等终端耳机品牌供应链。同时公司积极布局差异化市场，如蓝牙话务耳机、无线电竞耳机和蓝牙辅听耳机等。报告期内，公司TWS蓝牙耳机收入持续快速增长。

　　③智能手表SoC芯片系列

　　智能手表SoC芯片是公司目前重点布局方向，也是蓝牙穿戴市场的下一个落地点。根据市场调研机构Counterpoint Research数据报告显示，2021年智能手表出货量为1.275亿只，同比增长24%。公司凭借多年来在低功耗技术、蓝牙双模技术、音频技术以及显示技术的积累，2021年12月向市场提供的第一代高集成度的智能手表芯片ATS308X系列。单芯片解决方案一经推出即得到终端品牌认可，目前基于ATS308X的多个品牌客户智能手表机型处于试产阶段，品牌客户终端机型预计2022年第二季度推出市场。

　　（2）便携式音视频SoC芯片系列

　　公司的便携式音视频SoC芯片系列产品的全球市场占有率较高，公司凭借对音质的不懈追求，在该领域积累了大量较为稳定的客户。

　　（3）智能语音交互SoC芯片系列

　　公司努力开拓智能语音交互的产品应用，目前主要落地在智能办公和智能家居方面。语音交互产品已成熟量产运用于智能空调、智能家居面板、会议系统以及智能录音笔等产品中。公司的智能录音笔芯片已覆盖科大讯飞、飞利浦和汉王等终端品牌。2021年度，会议系统芯片及方案已成功落地，并在音络、eMeet等国内品牌皆有产品量产上市；截止至2021年末，公司用于语音遥控器的智能语音交互SoC芯片总销量累计超千万颗。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）蓝牙音频SoC芯片行业技术水平及发展趋势

　　= 1 \* GB3 ①蓝牙技术实现功耗、成本、功能的较好结合，在应用开发等方面拥有优势

　　在目前主要的几种无线通信技术中，由于蓝牙技术可实现功耗、成本、功能等方面的兼顾统一，应用开发扩展性强，在效率和安全性上均具有较大的优势。

　　②低功耗音频（LE Audio）技术再次改变人们体验音频方式

　　2020年和2021年SIG发布了最新的基于LE Audio技术的蓝牙5.2和5.3的协议，LE Audio具备低功耗、高音质等优势，同时还支持多重串流音频和广播音频等多连接的技术优势。这些LE Audio的技术优势不仅提升蓝牙音频性能，还可为助听器等新的应用提供更强大的支持，并支持音频分享。这一新的蓝牙技术将再次改变人们体验音频的方式，并让人们以前所未有的方式进行万物互联。

　　= 3 \* GB3 ③双模蓝牙产业会全面升级支持LE Audio新标准，并以双模蓝牙音频形式成为市场和技术的主流。

　　LE Audio 标准颁布以前，虽然双模蓝牙已经是产业主流，但音频传输仅能通过经典蓝牙模式实现，而低功耗蓝牙模式主要实现数传和控制功能。LE Audio新标准使得低功耗蓝牙模式也能传输音频并且具备低功耗和低延时等性能优势。

　　双模蓝牙产业将全面升级支持LE Audio新标准，实现同时支持经典蓝牙以传统模式传输音频和低功耗蓝牙以LE Audio模式传输音频的双模蓝牙音频功能。支持双模蓝牙音频的设备既能兼容现有不支持LE Audio标准的蓝牙设备，又能兼容未来的仅支持LE Audio标准的蓝牙设备。

　　虽然LE Audio标准较经典蓝牙标准具有性能和功耗优势，也是蓝牙技术的未来发展方向，但目前主流的手机、笔记本、平板等终端设备均尚未完全支持该标准，不支持经典蓝牙标准仅支持LE Audio蓝牙音频的方案无法与现有存量设备兼容使用。Techno Systems Research预计，支持LE Audio的安卓系统将在2022年更新，因此仅支持LE Audio单模芯片的主要市场应用要到2025年才逐步开始使用。预计2025年，双模蓝牙芯片在蓝牙耳机、蓝牙音箱及助听器中的应用仍合计占比约92%。

　　因此，在上述设备升级换代至支持LE Audio前，在较长的过渡期内，蓝牙音频SoC芯片需要同时支持经典蓝牙音频及LE Audio两种模式，双模蓝牙音频芯片将在较长时间内持续存在，并具有市场和技术优势；终端品牌及芯片厂商仍将以双模蓝牙音频为主要发展方向，拥有支持双模蓝牙音频技术的芯片厂商将具有较强的竞争优势。

　　公司的蓝牙音频芯片已经在全面升级支持LE Audio新标准，并支持双模蓝牙音频，可以和即将发布的支持LE Audio的智能手机等设备很好的兼容，并因此在低延时、低功耗、多连接等方面展示出其技术优势。

　　（2）便携式音视频SoC芯片行业技术水平及未来发展趋势

　　便携式音视频SoC芯片在低功耗的基础上，提供高品质的多媒体信号的模拟前处理、模数转换、数字多媒体信号编解码和处理、全格式音频解码，保证数模转换和模拟后处理的全信号链每一个环节的高信噪比，满足人类感官的主观体验。未来便携式音视频SoC芯片将继续向低功耗、高音质和更强交互体验等方向演进，同时，也会在更丰富的细分行业应用和差异化产品品类中挖掘出新兴的应用场景。

　　（3）智能语音交互SoC芯片行业技术水平及发展趋势

　　语音技术的应用一直以来都是一个不断突破并“解锁”新场景的过程。而作为智能硬件主芯片平台来说，如何以更高的集成度、更强的算力和更合适的资源配置等为重心，最大程度地设计和开发出针对语音场景的专业芯片，就成了需要不断挑战和创新的目标。同时智能语音芯片平台需要配合算法针对语音场景中关键的麦克风阵列拾音、远场语音增强、功耗水平以及用户体验等方面，提供丰富的接口、便利的算法适配以及完善的软硬件开发环境和工具，也成为重要的研究方向之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　报告期内，公司实现营业收入52,626.72万元，较同期增长28.23%；实现归属于上市公司母公司的净利润8,394.78万元，较上年同期增长248.50%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,995.57万元，较上年同期增加6,087.10万元。经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,865.25万元，增长391.44%。

　　2021年，公司营业收入较去年同期增长28.23%，主要系公司产品所处市场快速发展并且产品具有竞争优势，蓝牙音箱SoC芯片系列和蓝牙耳机SoC芯片系列销售收入较上年同期增加，同时，因部分产品更新迭代和上调单价，产品平均售价提升。归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长248.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈，基本每股收益、稀释每股收益较上年同期增长242.31%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期转正值，主要原因是公司抢抓市场快速发展机遇，产品竞争力提升，实现公司经营业绩整体大幅增长。经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长391.44%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　截止2021年12月31日，公司总资产同比增长269.30%；归属于上市公司股东的净资产同比增长310.39%，主要原因系公司在报告期内首次公开发行股票募集资金和公司经营利润大幅增长所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　2021年1-3月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2021年7月7日披露的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）中的相应内容存在差异，差异金额为422.39万元，系根据财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司将2018年-2021年1-6月（申报期）的股权激励费用的确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销。在2021年10月19日披露的上市招股说明书（注册稿）中，公司采用追溯重述法对申报财务报表中涉及上述会计差错的相关数据进行更正。

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体参见本章“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用