中信证券股份有限公司关于 中国航发动力股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之2021年度持续 督导工作报告书暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　签署日期：二二二年四月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告等资料，出具了本次发行股份购买资产的持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。

　　本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国航发动力股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次交易方案概述

　　本次重组方案为发行股份购买资产：

　　航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买资产。本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据本次重组涉及的《股权收购协议》，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，航发动力如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行前，上市公司完成2019年度利润分配，本次发行价格按照前款调整公式进行调整，调整后价格为20.42元/股。上述发行普通股发行数量为价格调整后的发行数量。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。

　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为航发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日，本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为前20个交易日航发动力股票的交易均价的90%，即20.56元/股。

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,249,844,450股为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。2020年7月15日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为20.42元/股。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、标的资产过户情况

　　截至本报告书出具日，标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

　　1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取得了沈阳市大东区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司成为公司的全资子公司。

　　2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力成为公司的全资子公司。

　　3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司成为公司的全资子公司。

　　二、新增股份上市情况

　　2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权合计8,489,610,913.50元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资本公积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，实收资本2,665,594,238元。

　　根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本等事宜办理完成工商变更登记备案手续。

　　第三节  交易各方当事人承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　本次交易相关的主要协议包括：航发动力与交易各方签署的《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》及《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》、《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议之补充协议》。

　　经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　二、相关承诺的履行情况

　　经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重组过程中作出的承诺事项的情况。

　　第四节  管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　一、总体经营情况

　　2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，深入贯彻习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示精神，讲政治、顾大局、善统筹、勇担当，保持战略定力，强推规划落地，抓管理破难局、抓基础补短板、抓改革求突破、抓党建聚合力、抓监督强作风，确保“十四五”开好局、起好步。公司高质量发展态势持续显现。

　　（一）突出战略引领，明确“十四五”发展总体定位

　　发布公司“十四五”发展规划。

　　（二）突出主责主业，产品结构和型号任务实现双突破

　　实现关键型号阶段性战略目标，产品结构持续优化。燃机实现新突破，民用航空稳中有进。

　　（三）突出建用结合，AEOS建设业体融合取得新进展

　　全面推进AEOS建设，深化体系与业务融合。实施“对标一流”管理提升项目；精准开展领导“三个100%”专项培训，打造体系推进人才队伍。产品研发体系、生产制造体系、供应链管理体系、服务保障体系取得一定进展。

　　（四）突出质量制胜，质量保证能力持续提升

　　严抓产品质量稳基础，积极贯彻“六个100%”；狠抓质量问题专项整治；建立“质量工具箱”，多维度开展质量工具应用，加速质量体系与AEOS融合步伐；全员开展了“大讨论”，践行“一次把事情做对”行为准则。

　　（五）突出激发活力，改革攻坚取得阶段性成效

　　平稳完成国企改革三年行动年度工作；构建融合发展的产业布局。

　　（六）突出创新驱动，核心能力进一步巩固和增强

　　紧密围绕“五个一代”产品发展谱系，增强技术创新能力；强化现场服务，技术保障能力不断提升；瞄准产品与技术发展方向，建强核心能力；强化供应商管理，持续提升供应链管控能力。

　　（七）突出提质增效，高质量发展基础不断夯实

　　持续提升企业治理能力；完善风险管理体系，有效化解内外部风险；推动成本工程向业务纵深突破；组织开展多项财务专项工作，压实财务监督责任；聚焦产业发展，优化成长通道、开展人员赋能；推进系统化运行保障；持续营造安全、绿色的运行环境。

　　（八）突出融入中心，党建铸心作用进一步彰显

　　突出党建引领，履行主体责任，一体推进建党百年、党史学习教育等重点工作，构建精益党建落地实践模式，完善党建工作责任制；严格落实意识形态工作责任制，深化铸心文化落地实践；学党史、悟思想、办实事、开新局，切实将党建优势转化为企业发展优势；深入推进全面从严治党，持续强化政治监督，确保习近平总书记重要指示批示精神及党中央重大决策部署落地见效；弘扬劳模精神、劳动精神、工匠精神，关注职工职业发展、权益和个人价值实现。

　　2021年，公司实现主营业务收入3,366,521.32万元，同比增长19.10%，其中航空发动机及衍生产品业务实现收入3,188,463.10万元，同比增长21.87%；外贸出口转包业务实现收入129,172.75万元，同比减少14.42%；非航空产品及其他业务实现收入48,885.47万元，同比减少17.55%。

　　二、上市公司2021年度主要财务数据与指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字[2022]第ZA90099号），上市公司2021年度主要财务数据与指标如下：

　　单位：万元

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2021年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力较为稳定，业务发展符合预期。

　　第五节  业绩承诺实现情况

　　本次交易中不涉及业绩承诺事项。

　　第六节  公司治理结构与运行情况

　　一、公司治理及运作情况概述

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。

　　（一）股东和股东大会

　　公司于2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于2021年度对外担保的议案》、《关于申请2021年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　公司于2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》。

　　公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于选举第十届董事会下属各专业委员会委员的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于2020年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于2020年度公司内部董事薪酬的议案》、《关于公司2021年度财务预算的议案》、《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

　　公司于2021年5月17日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司于2021年6月25日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于选举赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》。

　　公司于2021年9月13日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　公司于2021年10月28日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关于选举吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》。

　　公司于2021年11月25日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。

　　公司于2021年12月22日召开2021年第八次临时股东大会，审议通过《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市股票暨关联交易的议案》、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　根据《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），西航公司将其持有的上市公司596,635,147股股份（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发，西航公司与中国航发于2021年9月7日签署了《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。本次无偿划转完成后，西航公司持有上市公司13,884股股票（约占航发动力总股本的0.0005%），中国航发直接持有上市公司1,044,498,728股股票（约占航发动力总股本的39.18%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为中国航发。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股份（约占航发动力总股本的6.60%）无偿划转给中国航发持有。航空工业集团与中国航发于2021年9月7日签署了《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。本次无偿划转完成后，中国航发直接持有上市公司1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），合计控制上市公司1,359,478,263股股票（约占航发动力总股本的51.00%），航空工业集团直接持有上市公司47,940,118股股票（约占航发动力总股本的1.80%），中国航发仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　2021年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。

　　2021年度，公司控股股东中国航发及前控股股东西航公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

　　（三）董事和董事会

　　公司于2021年1月8日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于2021年度对外担保的议案》、《关于2021年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请2021年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年2月25日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟减持中航资本股票的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年3月29日召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第十届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举第十届董事会下属各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》、《关于2020年年度报告及摘要的议案》、《关于提取2020年资产减值准备的议案》、《关于2020年资产核销的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司治理自查报告的议案》、《关于2020年度社会责任报告的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并配套募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于2020年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于2021年度财务预算的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　公司于2021年4月29日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于2021年第一季度报告及摘要的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年6月9日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》、《关于接受李军先生辞去董事职务并提名赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》、《关于提议召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年8月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》、《关于新增2021年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于编制及修订公司部分管理制度的议案》、《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于提议召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年10月12日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》、《关于接受贾大风先生辞去董事职务并提名吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》、《关于提议召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年10月27日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于提议召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年12月6日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于公司下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》、《关于提议召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年12月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司于2021年12月29日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。

　　（四）监事和监事会

　　本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。

　　公司于2021年1月8日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于2021年度对外担保的议案》、《关于2021年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请2021年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。

　　公司于2021年2月25日召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

　　公司于2021年3月29日召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年年度报告及摘要的议案》、《关于提取2020年资产减值准备的议案》、《关于2020年资产核销的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司治理自查报告的议案》、《关于2020年度社会责任报告的议案》、《关于<2014年发行股份购买资产并募集配套资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2021年度财务预算的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。

　　公司于2021年4月29日召开第十届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年第一季度报告及摘要的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司于2021年6月9日召开第十届监事会第三次会议，审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　公司于2021年8月27日召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于拟对下属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》、《关于新增2021年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于编制及修订公司部分管理制度的议案》、《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　公司于2021年10月12日召开第十届监事会第五次会议，审议通过《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司3宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责任公司实施破产清算的议案》。

　　公司于2021年10月27日召开第十届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。

　　公司于2021年12月6日召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》。

　　公司于2021年12月27日召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。

　　公司于2021年12月29日召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。

　　（五）高级管理人员

　　本督导期内，上市公司高级管理人员未发生变化。2021年3月29日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任李健先生为公司总经理；聘任徐广京先生为公司高级专务；聘任叔伟先生为公司副总经理、总工程师；聘任申立创、黄江、沈鹏、宁辉先生为公司副总经理；聘任任立新先生为公司副总经理、总会计师；聘任王洪雷先生为公司董事会秘书。聘期自本次董事会审议通过之日起算，至第十届董事会届满时为止。

　　公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员对公司承担忠实义务和勤勉义务。

　　（六）信息披露与透明度

　　本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》为信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为信息披露网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　第七节  与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

　　第八节  持续督导总结意见

　　截至本报告书出具之日，本次重组的标的资产及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自重组完成以来，公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

　　根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对航发动力本次重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组的相关各方所作出各项承诺的持续履行情况。

　　财务顾问主办人：张明慧杨萌

　　中信证券股份有限公司

　　2022年4月22 日