广州中望龙腾软件股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件       公告编号：2022-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月24日以现场的方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限。由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　公司董事会收到公司控股股东、实际控制人杜玉林先生书面提交的《关于控股股东、实控人提请中望软件2021年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，该议案基于公司于上交所及法定披露媒体上披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号2022-012），增加向全体股东以资本公积转增股本的内容，即：向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

　　监事会认为，《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件       公告编号：2022-024

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月24日以现场会议结合通讯表决方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》

　　同意取消公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，不再提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　公司董事会收到公司控股股东、实际控制人杜玉林先生书面提交的《关于控股股东、实控人提请中望软件2021年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，该议案基于在公司于上交所及法定披露媒体上披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号2022-012），增加向全体股东以资本公积转增股本的内容，即：向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

　　公司董事会认为，公司控股股东、实际控制人杜玉林先生提交的临时议案，符合相关法律法规的规定，综合考虑了《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，充分考虑了全体股东的利益。《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。董事会同意将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交2021年年度股东大会审议。

　　《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号2022-026）的具体内容见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事已审阅本议案并发表独立意见。

　　此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件         公告编号：2022-026

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股 。

　　● 本次资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币32,338.39万元。经公司第五届董事会第十七次会议决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为61,943,857股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2022年4月11日公司总股本61,943,857股计算，合计转增24,777,543股，转增后公司总股本增加至86,721,400股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》、《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：经审阅，我们认为公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定。《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报。不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月24日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为：《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件         公告编号：2022-027

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年5月6日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：杜玉林

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年4月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有36.48%股份的股东杜玉林，在2022年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　股东大会召集人（董事会）于2022年4月23日收到公司股东杜玉林先生书面提交的《关于控股股东、实控人提请中望软件2021年年度股东大会增加临时提案的函》。经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过后，将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交至公司计划于2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议。此议案不属于特别决议议案，为非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见、监事会发表了核查意见。

　　上述临时提案的具体内容，详见公司于2022年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及法定披露媒体披露的《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号:2022-026）。

　　三、 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　由于公司于2022 年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》被公司于2022年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》代替，公司董事会作为股东大会召集人，经第五届董事会第十七次会议审议通过同意取消上述议案。

　　四、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

　　五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年5月6日 14点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年5月6日

　　网络投票结束时间：2022年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年4月11日经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议和2022年4月15日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议以及2022年4月24日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月12日、2022年4月15日和2022年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会或其他召集人

　　2022年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。