(上接C4版)江西阳光乳业股份有限公司招股意向书摘要(下转C6版)

　　(上接C4版)

　　单位：元/吨

　　如上表所示，与产品结构类似的小型商超经销商的销售单价不存在显著差异。

　　（6）华好商贸

　　①华好商贸概况

　　②关联交易的合理性和必要性

　　华好商贸主要从事食品销售业务，作为安徽地区“自动售卖机”渠道经销商向安徽阳光采购产品，具有合理性和必要性。

　　华好商贸为发行人安徽地区经销商，因此，选择安徽当地的经销商的销售单价进行可比分析：

　　单位：元/吨

　　华好商贸以“自动售卖机”渠道为主，发行人安徽地区经销商主要以“送奶上户”为主，总体上，发行人对华好商贸的销售价格与对安徽地区经销商的销售价格不存在显著差异。

　　综上，公司上述关联方的交易价格公允，具有商业合理性与必要性。

　　（二）偶发性关联交易情况

　　1、公司与阳光集团的偶发性交易

　　（1）公司与阳光集团之间的商标转让

　　①阳光集团向阳光乳业转让商标

　　为避免同业竞争、增强公司的独立性，报告期内，阳光集团将其持有的12个商标无偿转让给公司。具体如下：

　　②阳光乳业向阳光集团转让商标

　　2018年1月，公司将未使用的“长寿秋实”商标无偿转让给阳光集团，公司未经营相关产品，故将该商标转让。该商标核定使用的商品国际分类为第29类：豆制品；豆腐；开花豆；五香豆；熟制豆；豆奶粉；低脂土豆片；食用腌黄豆；豆奶。具体情况如下：

　　③阳光集团向阳光乳业授权使用商标

　　2021年12月，发行人与阳光集团签署了《商标许可协议》，约定阳光集团将其拥有的注册号为24242482的商标许可发行人无偿使用，使用期限至办理商标转让时止，目前该商标的转让程序正在办理过程中。该商标情况如下：

　　（2）临时租赁集团闲置仓库

　　公司因2018年底重建厂房，故租赁阳光集团的闲置仓库用于乳粉等原材料临时周转仓储，租期2年，自2019年1月1日至2020年12月31日，阳光集团未收取租赁费。因疫情原因，公司厂房建设进度延期，故自2021年起，延长租期1年，阳光集团亦未收取租赁费。

　　报告期内，公司租赁阳光集团仓库的公允性比较如下：

　　从上表可以看出，2019年至2021年的测算的租赁费金额较小，对公司经营成果影响较小。公司厂房建设完成后，将不再使用集团仓库。

　　（3）向阳光集团销售固定资产

　　2019年，公司向阳光集团出售小汽车一辆，金额1.57万元，款项已结清。

　　2、公司与南昌合达共同设立安徽阳光

　　（1）南昌合达基本情况

　　名称：南昌合达企业管理有限公司

　　设立时间：2019年4月22日

　　注册资本：100万元

　　经营范围：企业管理

　　股东情况：

　　（2）公司与南昌合达共同设立安徽阳光的相关情况

　　2019年，公司决定开拓安徽市场。对于公司而言，安徽为全新市场，公司在安徽无任何品牌基础、市场基础，为整合当地奶源资源、市场资源，并提高员工创业的积极性，公司联合南昌合达、华好商贸共同设立安徽阳光开拓安徽市场，其中南昌合达部分股东为阳光乳业的员工、经销商或阳光集团的员工。

　　随着安徽市场业务的发展，市场开拓逐步取得积极成效，安徽阳光部分员工看好鲜奶市场，离职创业成为安徽阳光的经销商。

　　3、公司与关联方的其他关联交易情况

　　2019年，公司拟进口一台奶酪机，因无进口资质，故公司委托汕头宝商代理进口，金额263.44万元。

　　4、公司与关联方资金往来情况

　　报告期内，除正常业务往来，不存在向关联方借入资金的情形，也不存在公司向关联方借出资金的情形。

　　（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员薪酬包括工资及绩效考核奖励，其中绩效考核奖励部分随公司业绩变化而有所波动。报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

　　单位：万元

　　（四）关联方应收应付款项余额

　　报告期各期末，公司与关联方的应收款项和应付款项余额情况如下：

　　单位：万元

　　（五）关联交易对公司生产经营的影响

　　公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，并依照有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司在报告期内执行的关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。

　　（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　1、发行人关联交易制度的执行情况

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，已建立关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，建立了相对完善的决策机制和监督体系。

　　上述关联交易，发行人已分别于2021年3月28日和2022年2月19日，召开第五届董事会第二次会议和第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》以及《关于对公司2021年关联交易进行确认的议案》；分别于2021年4月18日和2022年3月7日，召开2020年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》以及《关于对公司2021年关联交易进行确认的议案》；公司股东会和董事会对发行人报告期内的关联交易进行了审议，关联股东和关联董事回避表决，上述关联交易已按照关联交易相关制度履行公司决策程序。

　　2、独立董事关于关联交易的意见

　　独立董事对报告期内发生的关联交易进行了确认：报告期内，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易按照公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　综上所述，发行人关于关联交易的内控制度健全并且有效执行。

　　（七）规范和减少关联交易的措施

　　发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面向市场的独立运营能力，公司将在日常经营活动中尽量减少和规范关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。

　　为规范关联交易，控股股东阳光集团、实际控制人胡霄云出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“二、本次发行相关的重要承诺”。

　　十一、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事

　　公司共7名董事，其中独立董事3名，胡霄云为董事长。

　　胡霄云：男，1949年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济师职称，先后担任南昌市种子公司副经理（1981-1992）、江西省蔬菜种子公司经理（1992-1997）、南昌市奶业产销公司经理（1997-1998）；曾担任南昌市人大代表，多次获省市“劳动模范”和“优秀企业家”等荣誉，获中国乳制品工业协会首届金牛奖“中国乳业十大最受尊重企业家”称号（2005年）、“振兴中国乳业领军人”（2019年）荣誉称号；自1998年起先后担任阳光有限/阳光集团董事长、执行董事；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业董事长兼总经理，任子公司长山牧场执行董事、安捷服务执行董事、安徽阳光董事、福建阳光执行董事，并任阳光集团执行董事、银港投资执行董事、金港投资董事长、爱丁堡环保执行董事、南昌致合执行事务合伙人。

　　喻宜洋：男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学历，高级工程师，先后担任南昌市乳品厂副厂长、厂长（1991-1997）、1998年起任阳光有限/阳光集团生产部经理、副总经理；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业董事，任子公司安徽阳光董事兼总经理、福建阳光经理，并任金港投资董事、南昌合达执行董事。

　　高金文：男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师职称，注册会计师，先后担任南昌市乳品厂、奶业公司财务科长（1985-1997），1998年起任阳光有限/阳光集团副总经理；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业董事、副总经理，并任金港投资董事、秋实科技园监事、景德镇弘盛置业有限公司监事。

　　梅英：女，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称，曾任南昌市乳品厂、奶业公司财务科会计、副科长（1981-1997），1998年起任阳光有限/阳光集团财务部部长、财务负责人；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业董事兼副总经理、财务负责人，并任金港投资董事。

　　苑德闽：男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，律师，先后担任南昌市第二律师事务所、南昌市第一律师事务所、南昌市涉外律师事务所副主任、主任，曾获得荣获江西省优秀律师称号，发表多篇专业文章。现任江西豫章律师事务所合伙人、阳光乳业独立董事。

　　陈荣：男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授，注册会计师，历任江西财经大学讲师、副教授、教授，曾获得江西省“第二届省级教学名师奖”等奖项，并发表多篇学术论文，现任江西财经大学教授、中山华利实业集团股份有限公司独立董事、江西正邦作物保护股份有限公司独立董事、中山金利宝新材料股份有限公司独立董事、阳光乳业独立董事。

　　马众文：男，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员，曾任职于南昌市农科所、农科院等单位，曾获得农业部“全国农牧渔业丰收一等奖”、江西省“科技进步二等奖”、国家科技部农业部“全国星火计划先进个人”等奖项，现任阳光乳业独立董事。

　　（二）监事

　　公司共3名监事，其中肖爱国为监事会主席，邓仁强为职工监事。

　　肖爱国：男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，畜牧兽医师职称，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团工作（1985-2004）；后离职从事养牛等业务，现任阳光乳业监事会主席，并任阳光集团监事、银港投资监事、金港投资监事会主席。

　　邓仁强：男，1959年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团担任机修员、机修车间主任等职务（1982-2008）；自2008年起任阳光乳业机修车间主任，现任阳光乳业职工监事，并任金港投资监事。

　　谢杰：男，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师职称，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团工作（1985-2008）；自2008年起进入阳光乳业生产部工作，现任阳光乳业监事，任子公司安捷服务监事，并任金港投资监事。

　　（三）高级管理人员

　　胡霄云，现任公司董事长、总经理，简历详见本节“十一、（一）董事”。

　　高金文，现任公司董事、副总经理，简历详见本节“十一、（一）董事”。

　　梅英，现任公司董事、副总经理兼财务负责人，简历详见本节“十一、（一）董事”。

　　高道平：男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，畜牧兽医师职称，先后在南昌市乳品厂、奶业公司、阳光有限/阳光集团工作（1988-2008）；2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业副总经理。

　　杨发兴：男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，政协青云谱区第十届委员，大专学历，会计师职称，具有董事会秘书资格，2001年起先后任阳光有限/阳光集团会计、财务部副经理、办公室副主任等职务；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业副总经理兼董事会秘书，任子公司安徽阳光监事、福建阳光监事、嘉牧农业监事。

　　徐其华：男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师职称，自1999年起先后任阳光有限/阳光集团车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理、总经理助理等职务；自2008年起进入阳光乳业任职，现任阳光乳业副总经理，任子公司安捷服务总经理，为公司多项专利发明人，曾获得“江西省优秀产品三等奖”，发表过多篇论文。

　　侯鹏：男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称，南昌大学食品学院食品专业特聘老师，先后在江西省畜牧良种场、江西英雄乳业股份有限公司工作，发表《抗幽门螺杆菌特异性免疫牛初乳粉中试》等文章，2007年加入阳光集团；自2008年起进入阳光乳业任职，先后任阳光乳业项目办副主任、总经理助理职务，现任阳光乳业副总经理。

　　（四）公司董事、监事的提名及任期

　　1、董事提名和任期情况

　　2、监事提名和任期情况

　　（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况

　　截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接持有公司股份。

　　截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：

　　注：陈毛毛系高金文配偶之姐姐，胡超亭系梅英外甥配偶。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况

　　公司最近一年向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的税前薪酬如下：

　　注：根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，马众文不从公司领薪。

　　除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及子公司之外的其他单位任职董事、监事、高级管理人员的情况如下：

　　十二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）阳光集团

　　阳光集团为本公司控股股东，系农业产业化国家重点龙头企业，除持有本公司72.75%股权外，目前主要从事实业投资等业务。最近三年，胡霄云均为阳光集团实际控制人，阳光集团实际控制人未发生变化。截止目前，阳光集团的基本情况如下：

　　（1）概况

　　公司名称：江西阳光乳业集团有限公司

　　注册资本：5,247.20万元

　　成立日期：1998年8月12日

　　住所：南昌市青云谱岱山东路1号

　　经营范围：豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、花卉、饲料批发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　阳光集团股权结构如下：

　　（二）实际控制人情况

　　本公司实际控制人为胡霄云，1949年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为360102194902******，住所为江西省南昌市东湖区。

　　胡霄云自公司设立以来一直担任董事长并从2018年11月起兼任总经理。截至目前，胡霄云未直接持有公司股份，间接持有公司35.45%股份，通过持有银港投资43.43%股权、持有南昌致合70.33%出资额并任执行事务合伙人，间接控制公司97%股份。

　　十三、简要财务会计信息

　　（一）发行人合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益分析

　　报告期，公司非经常性损益的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内公司非经常性损益主要包括委托他人投资或管理资产的损益和非流动性资产处置损益，报告期内非经常性损益对公司经营成果影响较小，对公司盈利能力的稳定性和持续性不构成实质性影响。

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成概况

　　报告期内，公司的总体资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司属于快速消费品行业，流动资产占比相对较高。另外公司生产所需机器设备及房屋建筑物较多，公司固定资产占比相对较高。公司资产结构与业务发展、经营规模相适宜。

　　2、负债构成情况及分析

　　报告期内，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为99.55%、95.67%和93.26%。公司长期负债主要是递延收益。

　　3、经营活动现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,902.78万元、14,020.03万元和17,713.76万元。

　　4、营业收入的构成分析

　　报告期内公司的营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入基本保持稳定。公司主营业务突出，报告期各期的主营业务收入占营业收入比重均在99%以上。公司其他业务收入主要是原材料销售，占营业收入比例较小。

　　（1）按产品类别列示主营业务收入构成

　　公司主要产品为乳制品和乳饮料，其中以低温产品为主，具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自于乳制品，报告期各期乳制品销售占比分别为86.39%、89.46%和90.61%，其中以低温乳制品为主。

　　（2）按区域列示主营业务收入构成

　　报告期内，公司的主营业务收入按销售区域列示如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收入主要来源于江西省。近年来，公司积极开拓省外市场，目前产品已推广至湖南、安徽等周边省份。2019年公司设立安徽阳光，致力于开拓安徽市场，公司在省外市场份额将逐步扩大。

　　（3）按销售模式列示主营业务收入构成

　　报告期内，公司的销售以经销为主，直销为辅，具体情况如下：

　　单位：万元

　　(下转C6版)