(上接C3版)江西阳光乳业股份有限公司招股意向书摘要(下转C5版)

　　(上接C3版)

　　2、房屋建筑物

　　（1）发行人自有房屋情况

　　①已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物

　　截至本招股意向书签署日，公司已取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物情况如下：

　　②未取得房屋所有权证书/不动产权证书的房屋建筑物

　　A、乳品二厂及新车间

　　截至目前，公司及子公司在自有土地上自建房屋但未办理房屋所有权证书的情况如下：

　　a、乳品二厂，针对公司未能取得乳品二厂房产证事宜，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：“（一）乳品二厂未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚。（二）在乳品二厂所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”

　　b、新车间，该新车间为发行人根据南昌市青云谱区发展和改革委员会下发的《关于江西阳光乳业有限公司老旧工业厂房技术改造项目重新备案的通知》（青发改备字[2017]17号），进行老旧工业厂房拆旧改新（现代化乳品加工厂），新车间已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中。

　　B、嘉牧农业建造的附属设施

　　嘉牧农业承包了奉新县赤田镇塅里村的集体土地并在承租的集体土地上建造了用于规模化养殖的生产设施和附属设施，针对上述生产设施和附属设施，有权机关出具证明如下：

　　a、奉新县自然资源局出具了《证明》：“前述生产设施和附属设施仅用于农业生产，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，无需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证。”

　　b、根据奉新县赤田镇人民政府出具《证明》：“自2018年1月1日至本证明出具之日，嘉牧农业不存在因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。”

　　c、奉新县住房与城乡建设局出具《证明》：“自2018年1月1日至证明出具日，嘉牧农业不存在因违反国家有关房屋建设和产权管理的相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。”

　　C、长山牧场建造的建筑物

　　长山牧场承包了圳晁村的一块集体土地，并在承租的集体土地上建造了物质储备库、办公楼、职工宿舍楼等建筑物。长山牧场向进贤县村镇规划建设管理站履行了报建手续，进贤县村镇规划建设管理站认为现代牧场物质储备库、办公楼、职工宿舍楼建设符合《中华人民共和国城市规划法》的规定，符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地手续。

　　长山牧场建造上述储备库、办公楼、职工宿舍楼，属于管理和生活用房用地和仓库用地，建造时未办理农用地专用审批手续，但该附属设施用地规模未超过《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）规定的面积和比例，有权机关出具证明如下：

　　a、2020年6月16日，进贤县住房与城乡建设局出具了《证明》：“长山牧场使用的位于长山晏乡圳晁村的228.1亩土地为集体土地，2010年7月9日，长山牧场已经办理了建设用地规划许可证，没有受到过我局行政处罚。”

　　b、2021年1月7日、2021年8月6日和2022年2月17日，进贤县自然资源局出具《证明》：“自2018年1月1日至证明出具日，长山牧场未发现因违反国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况” 、“长山牧场自2021年1月1日至本证明出具之日，在我县管辖区域内不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到我局行政处罚的情况”、“长山牧场自2021年7月1日至本证明出具之日，在我县管辖区域内不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件规定而受到我局行政处罚的情况。”

　　针对长山牧场用地问题，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：“一、如因长山牧场用地及建筑物事宜被相关政府机关处罚，并给长山牧场造成损失的，由本人/本公司共同对长山牧场作出赔偿；二、如相关建筑物被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对长山牧场造成的任何损失，本人/本公司将进行全额赔偿；因而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本人/本公司承担。”

　　（2）发行人租赁取得的房产

　　截至本招股意向书签署日，发行人租赁的房屋建筑物情况如下：

　　第2、4项房产系阳光集团在自有土地使用权范围内通过自建方式取得，发行人租赁上述两项房产主要用于行政办公及所在销售片区的产品分发和原材料的仓储，符合工业用地规划和用途。井冈山大道475号房产系阳光集团在自有土地使用权范围内通过自建方式取得，取得方式符合相关法律法规的规定；发行人租赁该房产主要用于日常经营，符合房屋规划用途。胜利路299号房产系阳光集团通过商品房买卖合同购买取得，取得方式符合相关法律法规的规定；发行人租赁该房产主要用于日常销售经营，符合房屋规划和用途。井冈山大道475号房产、胜利路299号房产不存在瑕疵。

　　发行人租赁的用于办公的上述第2、4项房产，阳光集团尚未取得该房屋的房屋所有权证书。针对岱山东路1号办公楼，南昌市青云谱区住房和城乡建设局出具说明：“（一）该办公楼未能办理产权证书系历史原因造成，我局不会因此对阳光乳业进行行政处罚；（二）在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该厂房不会被列入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该厂房。”

　　就出租房产未办理房产证事宜，阳光集团出具《承诺函》：“一、该房屋系本公司投资建造，其所坐落土地的土地使用权为本公司所有，土地及房屋权属不存在权属纠纷。二、若政府有关部门对阳光乳业租赁使用上述没有产权证明的房产对阳光乳业进行处罚，导致阳光乳业承担经济责任的，由本公司对阳光乳业进行全额赔偿。三、若上述无证房产被认定为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对阳光乳业造成的任何损失，本公司将进行全额赔偿；因此而导致的阳光乳业搬迁费用全部由本公司承担。”

　　（二）生产性生物资产

　　截至报告期期末，公司生产性生物资产账面价值为2,027.10万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　（三）与业务相关的主要无形资产

　　1、土地使用权

　　（1）自有土地使用权

　　截至报告期期末，公司及子公司自有土地使用权情况如下：

　　上述土地使用权或不动产权均为发行人通过出让方式取得的国有土地使用权，取得方式用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，发行人已依法办理必要的审批程序并取得不动产权证书或者土地使用权证书，发行人及子公司自有土地使用权符合土地规划和用途。

　　（2）租赁的集体土地

　　①长山牧场

　　长山牧场使用的土地为阳光集团取得土地承包经营权后于2009年流转给其使用的集体土地，面积为228.1亩。阳光集团取得上述集体土地承包经营权及流转情况如下：

　　2008年1月30日，阳光集团与圳晁村委会及圳晁村委会小毛村小组签署《山地承包协议》，圳晁村委会将其所有的一宗228.1亩的土地承包给阳光集团。租赁期限自2008年3月15日至2048年3月14日。

　　2009年11月，阳光集团与长山牧场签订《山地承包经营权流转协议》，约定阳光集团将上述山地提供给长山牧场使用，使用期限自协议签订之日起至2048年3月14日止。

　　针对长山牧场的土地承包经营权的取得流转情况，进贤县长山晏乡人民政府和圳晁村村委会共同出具了《证明》，证明《山地承包协议》签署时，除部分林地外，余下集体土地属于尚未发包地，发包方的行为已经本村委会2/3以上村民代表同意；林地部分已发包给农户，圳晁村村委会系根据农户授权，与江西阳光乳业集团有限公司签署《山地承包协议》；进贤县长山晏乡人民政府准许阳光集团承包前述集体土地。阳光集团将前述集体土地的承包经营权流转给长山牧场的行为已经过进贤县长山晏乡人民政府土地承包管理部门、圳晁村村委会备案；阳光集团、长山牧场与圳晁村村委会、圳晁村下毛村村民之间就前述集体土地承包、流转事宜，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　阳光集团取得集体土地使用权和林地使用权的行为已签署书面承包协议，经过三分之二以上村民代表的同意并获得乡政府的批准，符合《土地管理法》《农村土地承包法》的规定；阳光集团将集体土地承包经营权流转给长山牧场已签署书面流转协议并履行了备案手续，符合《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定。

　　综上，长山牧场使用的土地不是向阳光集团租赁取得，而是通过土地承包经营权流转取得，关于土地承包经营权的权利义务关系已全部流转给发行人

　　②嘉牧农业

　　嘉牧农业在伏龙岗村小组拥有一宗面积为618.5亩的集体土地承包经营权，在奉新县赤田镇塅里村付背小组（以下简称“付背小组”）拥有一宗面积为41.5亩的集体土地承包经营权，嘉牧农业取得前述2宗集体土地承包经营权的程序如下：

　　2013年12月1日，伏龙岗小组与嘉牧农业签订《土地承包流转合同》，伏龙岗小组将其所有的618.5亩集体农业用地承包给嘉牧农业。流转期限为36年，自2014年4月1日至2050年3月31日。

　　2014年6月1日，付背小组与嘉牧农业签订《土地承包流转合同》，付背小组将其所有的41.5亩水田承包给嘉牧农业。流转期限为36年，自2014年6月1日至2050年5月31日。

　　嘉牧农业取得集体土地承包经营权已经过三分之二以上村民代表的同意，自《土地承包流转合同》签订以来，嘉牧农业与付背小组、伏龙岗小组之间就前述集体土地承包事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　嘉牧农业取得集体土地承包经营权已经过三分之二以上村民代表的同意，自《土地承包流转合同》签订以来，嘉牧农业与付背小组、伏龙岗小组之间就前述集体土地承包事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　③租赁土地备案审批情况

　　发行人及子公司租赁集体土地履行了备案、审批等手续，符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。嘉牧农业、长山牧场将租赁的土地进行规模化畜禽养殖的情形未改变土地规划和用途。

　　2、商标

　　截至目前，公司已经拥有的商标情况如下：

　　注：1、上述24、25项商标发行人已提前办理续期，续期后的有效期分别为2022年07月07日至2032年07月06日、2022年06月21日至2032年06月20日。

　　2、上述29项商标注册公告日期为2022年01月28日，目前尚未取得证书。

　　3、2021年12月，发行人与阳光集团签署了《商标许可协议》，约定阳光集团将其拥有的注册号为24242482的商标许可发行人无偿使用，使用期限至办理商标转让时止，目前该商标的转让程序正在办理过程中。

　　3、专利

　　截至目前，发行人拥有的专利情况如下：

　　除上表中发行人拥有的专利外，报告期内，发行人有两项发明专利系经专利权人许可使用，具体情况如下：

　　上述专利许可已经国家知识产权局备案。上述协议到期后，公司未再使用该专利，故未再续期。

　　4、主要生产经营许可情况

　　截至招股意向书签署日，公司拥有的生产经营许可情况如下：

　　（1）生产经营许可情况及食品经营许可

　　注：1、发行人根据总体规划，根据经济性考虑，在安徽阳光投产后，拟将部分产品由其生产、发行人进行销售，故于2020年7月办理了食品经营许可证；2、子公司安徽阳光为报告期内新设立，故报告期内初次领证。

　　（2）生鲜乳收购许可证

　　（3）生鲜乳准运证

　　（4）道路运输许可证

　　（5）排污许可证

　　注：1、发行人的排污许可为根据南昌市生态环境局排污许可证核发相关要求，于2019年7月首次获取；2、子公司嘉牧农业2020年12月设施陆续兴建投入使用，于2020年完成固定污染源排污登记；3、子公司长山牧场根据相关排污要求于2020年完成固定污染源排污登记。

　　（6）动物防疫条件合格证

　　注：子公司嘉牧农业2020年12月设施陆续兴建投入使用，于2020年取得动物免疫条件合格证。

　　（7）有机产品证书

　　除上述生产型公司外，发行人子公司阳光零售主要从事乳制品销售，2021年成立后已做食品流通经营备案；子公司安捷服务主要为发行人提供搬运、洗瓶等服务，子公司福建阳光报告期内未开展具体的生产经营，无需特殊资质证书许可。

　　发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内发行人及时完成资质的续期工作并获得换发后的资质证照，在报告期内持续拥有生产经营所应当具备的资质许可。

　　5、特许经营权情况

　　截至目前，公司及其控股子公司不涉及特许经营权情况。

　　八、同业竞争

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东为阳光集团，实际控制人为胡霄云。除阳光乳业外，胡霄云及阳光集团控制的其他企业以投资管理为主业，不存在与阳光乳业主营业务相同或相近的情形。公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　　（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东阳光集团及实际控制人胡霄云分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“二、本次发行相关的重要承诺”。

　　九、关联方及关联关系

　　根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定，公司的关联方及关联关系如下：

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

　　1、控股股东、实际控制人

　　2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　胡霄云及阳光集团控制的企业详见招股意向书“第五节  七、（四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

　　（二）其他持股5%以上股份股东

　　（三）子公司、合营企业及联营企业

　　截至目前，发行人拥有5家全资子公司，为长山牧场、嘉牧农业、安捷服务、福建阳光、阳光零售；1家控股子公司，为安徽阳光；无联营企业、合营企业。

　　（四）公司关联自然人

　　公司关联自然人包括实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、发行人及控股股东及其控制的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

　　（五）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的其他企业

　　注：关联方高亦农及其配偶、郭智另开办有个体工商户门店。

　　（六）其他关联方

　　（七）报告期内关联方变动情况

　　十、关联交易情况

　　（一）经常性关联交易

　　1、购销商品情况

　　注：1、“占同类交易金额的比例”分别代表关联销售占当期销售收入和关联采购占当期原材料采购总额的比重；2、“占收入或营业成本比例”分别代表为关联销售占当期营业收入和关联采购占当期营业成本的比重。

　　公司上述交易为公司日常经营所需要，具有合理性与必要性，交易价格公允，占同类交易比例较小。在有利于公司发展的前提下，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，与上述各方保持合作，并履行相关审批升序。

　　2、关联方租赁情况

　　单位：万元

　　注：根据租赁房屋用途不同，租赁费用分别计入管理费用、销售费用，“占比”代表租赁费用占当期管理费用和销售费用合计数的比重。

　　上述关联租赁的具体情况详见招股意向书“第六节 五、（一）与业务相关的主要固定资产”，该等关联租赁是基于实际生产经营便利性开展，租赁价格均系参照同类房屋的租赁价格，关联租赁价格公允，对公司财务状况及经营成果未产生重大不利影响。

　　3、主要关联交易概况

　　（1）汕头宝商交易概况

　　阳光乳业向汕头宝商采购的乳粉以及乳制品主要用于奶制品的加工生产，双方合作多年，建立了良好的商业关系。

　　①汕头宝商概况

　　②关联交易的合理性和必要性

　　汕头宝商成立于1999年，是新西兰恒天然集团授权的经销商，主要进口及销售恒天然“NZMP”品牌的乳粉及其他乳制品，同时也销售澳大利亚、美国等其它国家的奶粉。汕头宝商在该领域深耕多年，具有较广的货源渠道，熟悉全球乳品市场信息、熟知乳品大宗交易市场规则，可以为公司的乳粉采购提供及时、准确的货源信息。因此，发行人向其采购乳粉具有合理性。

　　发行人的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，乳粉为生产原材料之一。发行人采购的全脂乳粉或脱脂乳粉，用于生产不同类型的乳制品或乳饮料。在满足国家及行业相关标准的前提下，乳饮料、调制乳和酸奶均可以采用生鲜乳或乳粉进行生产，而受季节影响，生鲜乳存在供应量上的淡季和旺季，乳粉可以作为生鲜乳供应淡季的补充，因此乳粉对于发行人的生产经营具有必要性。公司与汕头宝商建立了长期的合作关系，其为公司供应品质优良的乳粉，有效保证了公司稳定的生产供应及食品安全。公司与汕头宝商合作期间未出现过产品质量问题，未发生过纠纷。

　　公司在设立福建阳光拟开拓福建市场时，为整合各方资源，保证乳粉供应，公司选取与汕头宝商合作共同设立福建阳光，汕头宝商作为少数股东成为公司关联方。

　　③关联交易定价的公允性

　　公司与汕头宝商的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条件等内容与其他客户不存在显著的差异。

　　报告期内，公司主要向汕头宝商采购全脂乳粉，与非关联方采购同类型产品的单价情况，比较如下：

　　公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行调整。公司向汕头宝商的采购单价与向非关联方的采购单价不存在重大差异。

　　（2）华好养殖交易概况

　　公司向华好养殖采购的生鲜乳主要用于乳制品和乳饮料的加工生产，华好养殖作为公司开拓安徽市场的奶源保障。

　　①华好养殖概况

　　②关联交易的合理性和必要性

　　华好养殖的主营业务为奶牛饲养，目前已发展为区域生态循环农业产业化市级龙头企业。华好养殖自2018年开始与发行人合作，向发行人供应生鲜乳。为应对江西地区因环保政策导致的奶源减少，发行人开始从距离江西省较近的华好养殖采购生鲜乳，具有合理性。华好养殖的产品质量稳定，公司与华好养殖建立了良好的合作关系。

　　为开拓安徽市场，公司与熟悉当地市场的华好商贸进行合作，共同设立安徽阳光，华好商贸作为安徽阳光少数股东，成为公司的关联方。华好养殖为华好商贸同一控制下的公司，同时是发行人生鲜乳的重要供应商，根据重要性原则将其作为公司的关联方。

　　公司与华好养殖合作，不仅拓展了奶源，为公司开拓安徽市场提供了奶源保障；同时又能整合华好商贸、华好养殖作为本土企业熟悉当地市场的优势，有利于安徽市场的开拓。

　　③关联交易定价的公允性

　　公司与华好养殖的合作以市场化方式进行，双方约定的合同条款、付款条件等内容与其他客户不存在显著的差异。

　　报告期内，公司向华好养殖、非关联方采购同类型产品的价格比较如下：

　　公司实际采购价格会综合考虑市场情况、采购量及商业信誉等因素而进行调整。公司向华好养殖的采购单价与向非关联方的采购单价差异较小，交易价格不存在重大差异。

　　（3）肖洋及其相关方的交易概况

　　①南昌县南新肖洋农业专业合作社概况

　　②关联交易的合理性和必要性

　　肖洋及其关联方从事饲料销售等业务，发行人的自有牧场根据饲养需要向其采购饲料，具有合理性和必要性。

　　③关联交易定价的公允性

　　报告期内，发行人主要向肖洋及其相关方采购饲料，具体如下：

　　如上表所示，发行人向肖洋及其相关方主要采购禾草等饲料，发行人综合考虑质量和合作的便捷性，经双方协商确定采购价格，与向非关联方采购定价原则一致，采购价格具有一定差异，主要系采购饲料品种不同所致，与非关联方采购单价不存在显著差异，定价公允。

　　（4）经销商（高亦农、郭智）

　　①关联交易的合理性和必要性

　　高亦农和郭智主要从事乳制品、乳饮料销售业务，分别作为进贤县和赣州市的经销商向发行人采购产品，具有合理性和必要性。

　　②关联交易定价的公允性

　　关联方高亦农和郭智与同一销售渠道的非关联方销售均价对比情况如下：

　　单位：元/吨

　　如上表所示，进贤县经销商高亦农和赣州市经销商郭智的销售价格与向无关联经销商销售的产品价格不存在明显差异。

　　（5）乳业电商

　　①乳业电商概况

　　②关联交易的合理性和必要性

　　乳业电商主要从事食品销售业务，作为网络渠道经销商向发行人采购产品，具有合理性和必要性。

　　乳业电商为网络销售渠道经销商，以经销常温产品居多。网络销售渠道产品价格相对透明，其业务特点与小型商超类似，故选择产品结构类似（以销售常温产品居多）的小型商超经销商的销售单价进行可比分析：

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