广东香山衡器集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002870               证券简称：香山股份                 公告编号：2022-010

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　上年度末，公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布，公司所属行业已变更为：汽车制造业（代码C36）。

　　公司控股子公司均胜群英是国内外知名的汽车主机厂新能源充配电系统和高端智能座舱部件重要的供应商之一，主要产品包括新能源汽车领域的智能充电桩及高压配电系统系列产品，汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等高端智能座舱部件，配套戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、丰田、本田、日产、马自达、蔚来、理想等国内外主机厂的多系列车型。公司在生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面具有一定的市场竞争力。

　　公司的衡器业务主要是向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，同时为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计，2006-2020年，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2020年，公司商用衡器产品销量位居行业前三。

　　报告期内，公司的新能源汽车业务按计划实现逐项量产交付，同时智能座舱部件订单持续增长，盈利水平同比有较大增幅；此外，衡器产品需求仍保持一定增长，同比向好。

　　报告期内，大宗材料价格居高不下、人民币持续升值、人工成本增加，严重压缩了行业的利润水平。而公司受益于各工厂生产效率提高，国家有关税费减免等优惠政策影响，同时公司及时对主要材料供应采购价格锁定及远期结汇等有效措施，公司两大主营业务合并后盈利水平较上年同期有一定增长，但由于收购均胜群英51%股份所产生的应收业绩补偿款与应付股权对价公允价值变动影响、并购贷款利息影响、收购价格分摊（PPA)影响等因素，合并归母净利润较上年同期有所下降。

　　报告期内，均胜群英实现销售收入超39亿元，汽车零部件业务经营利润约2.48亿元；均胜群英2021年承诺的扣非后净利润为19,000万元，实际完成的扣非后净利润为24,837万元，超额完成业绩承诺，完成比例131%；因宁波均胜科技有限公司回购均胜群英管理层持股平台所持有的均胜群英4.2%股份（员工利润分享计划终止），产生加速计提一次性管理费用5,304万元（计入非经常性损益），扣减全部非经常性损益项目后，均胜群英最终实现净利润为19,570万元。

　　报告期内，衡器产品保持稳定需求，实现营业收入约9.8亿元，衡器业务经营利润约6,914万元。

　　两大主业合并统计后，公司实现营业总收入48.9亿元，比上年同期增长401%，业务经营利润3.18亿元；因收购均胜群英51%股份所产生的收购价格分摊（PPA）影响3,635万元以及并购贷利息支付影响2,562万元，最终实现扣非后净利润达2.57亿元，其中归属于上市公司股东的扣非净利润达1.52亿元，比上年同期增长111%；同时，扣减均胜群英员工利润分享计划终止影响5,304万元、应收业绩补偿款和应付股权对价公允价值变动影响8,045万元、少数股东损益375万，加回其他非经常性收益550万元等影响后，公司最终实现净利润1.25亿元，比上年同期增长67%，其中归属于上市公司股东的净利润5,010万元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）2021年非公开发行股票事项：

　　公司本次非公开发行股票的申请获审核通过，详见公司2022年2月15日和2022年3月3日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2022-004）和《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告（公告编号：2022-005）》。

　　对于本次非公开发行具体进展，本公司将根据相关法规规定及时履行公告义务。

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份        公告编号：2022-009

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开的第五届董事会第5次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润50,096,106.94元，母公司实现净利润2,811,410.01元。根据《公司章程》的规定，母公司2021年度无须提取法定盈余公积金。截至2021年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润204,086,090.96元，母公司可供股东分配的利润21,632,193.98元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司综合考虑目前经营状况以及未来发展需要，公司2021年度拟暂不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。    （二）2021年度不分配利润的原因

　　鉴于公司目前处于新业务开拓的关键阶段且负债率较高，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况及中长期发展规划，为更好地保障公司战略规划的顺利实施，实现公司持续、稳定发展，为投资者创造更大的价值，公司2021年度拟暂不进行利润分配。

　　（三）未分配利润的用途和计划

　　公司2021年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　二、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2021年度拟暂不进行利润分配的方案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于保证公司正常经营和长远发展需要，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第5次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第5次会议决议》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十五日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份        公告编号：2022-012

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营需要，预计2022年度与关联方宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）及其子公司、均胜集团有限公司（均胜电子的控股股东，以下简称“均胜集团”）及其子公司、宁波恒达高电子有限公司（以下简称“恒达高”）和宁波均源塑胶科技有限公司（以下简称“均源塑胶”）发生总金额不超过人民币23,000万元的采购（销售）商品、接受（提供）劳务、房屋出租和租赁等日常关联交易。

　　公司于2022年4月24日召开的第五届董事会第5次会议、第五届监事会第5次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘玉达回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　注：上述关联交易主要通过公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）及其控股子公司进行。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　1、日常关联交易

　　2021年，公司及子公司因生产经营需要，与关联方均胜电子及其子公司、均胜集团及其子公司和均源塑胶发生了总金额为人民币21,257.64万元的采购（销售）商品、接受（提供）劳务、房屋出租和租赁等日常关联交易。具体如下：

　　单位：元

　　注：上述关联交易主要通过均胜群英及其控股子公司进行。

　　公司确认上述关联交易客观真实，遵循在平等自愿基础上依据市场定价的原则，程序完备，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　2、其他关联交易类别和金额

　　（1）根据公司2020年12月22日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，均胜群英于2019年11月向均胜电子购买JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 75%股权的剩余应付股权收购款转为借款，经双方商议借款年利率定为4.35%。截至2021年12月31日，该应付股权收购款转为借款余额为人民币114,462,400.00元，全年支付金额利息为4,979,114.40元。

　　（2）根据公司2020年12月22日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，均胜群英为其联营企业均源塑胶提供2,478万元借款，借款年利率为5%。2021年度均胜群英已收回全部借款及对应收利息616,058.30元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一） 均胜电子及其子公司

　　与公司存在关联交易的均胜电子控股子公司主要如下：

　　（二） 均胜集团及其子公司

　　与公司存在关联交易的均胜集团控股子公司（不包括均胜电子及其子公司）主要如下：

　　（三） 均胜群英的联营公司

　　（四） 宁波恒达高电子有限公司

　　（五）交易对方履约能力分析

　　截至目前，均胜电子及其子公司、均胜集团及其子公司、恒达高和均源塑胶都不是失信被执行人，均依法存续且经营正常，资产及财务状况总体良好，风险可控，能履行合同约定，具备相应的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）与均胜电子及其子公司发生的关联交易主要内容

　　均胜群英（甲方）与均胜电子（乙方）已签订了《关于2022年度日常性关联交易的框架协议》，协议自签署之日起成立，期限为2022年1月1日至2022年12月31日，自双方有权决策机构批准后生效（双方有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）。主要内容如下：

　　1、交易内容与协议目的

　　1.1本协议所述日常性关联交易的内容为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、租赁交易；

　　1.2产品的种类：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、技术开发服务、软件开发服务等以及房屋租赁交易；

　　1.3产品的具体品种、规格、质量和数量以甲乙双方具体协商的结果为准；

　　1.4双方同意并确认，本协议之签署目的系确定双方关联交易的相关重大原则事宜，故此并不对具体每笔关联交易的详细内容作出约定。上述具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议，该等一致或协议与本协议共同构成本次关联交易事项的完整协议。

　　2、关联交易的定价

　　2.1由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

　　2.2双方制定并遵循严格的采购流程

　　对于一般采购业务，甲方生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。甲方采购物资分为A、B、C、D四类，其中A类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。

　　2.3部分产品按客户指定价格采购

　　对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

　　3、交易结算

　　双方同意，本协议所述关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。

　　4、关联交易的数额

　　经过甲乙双方协商一致决定，原则上双方2022年度以下关联交易金额上限分别为：

　　4.1甲方向乙方出售商品/提供劳务：不超过人民币50,000,000.00元；

　　4.2甲方向乙方采购商品/接受劳务：不超过人民币150,000,000.00元；

　　4.3甲方作为承租人向乙方租赁房屋：不超过人民币3,000,000.00元;

　　5、成立、生效和有效期

　　5.1本协议自签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构批准后生效（双方有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）；

　　5.2双方同意，本协议成立之后双方即开始据此履行。本协议生效前已发生的关联交易在协议生效时即一并确认，无需另行书面声明；

　　5.3若甲乙双方有权决策机构未批准本协议致使本协议未能生效的，则双方自本协议成立之日至本协议确定未能生效之日期间已发生的关联交易应有甲乙双方本着公允合理的原则协商安排；

　　5.4甲乙双方须严格遵守上市公司有关规范关联交易的法律法规以及各自《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等要求履行关联交易的决策程序。若相关关联交易金额超过“4、关联交易的数额”中的上限，双方有权决策机构须履行额外的审议程序；

　　5.5本协议期限为甲乙双方有权决策机构批准后生效日起至2022年12月31日。

　　6、违约责任

　　6.1如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救；而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立刻终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利；

　　6.2本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。

　　（二）与均胜集团及其子公司发生的关联交易主要内容

　　1、交易的主要内容

　　1.1日常性关联交易的类别为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、租赁交易；

　　1.2交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、工装设备以及房屋租赁交易、物业管理等；

　　1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；

　　1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。

　　2、关联交易的定价

　　2.1由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

　　2.2双方应制定并遵循严格的采购流程

　　对于一般采购业务，双方应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。

　　2.3部分产品按客户指定价格采购

　　对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

　　2.4物业服务及房屋租赁交易

　　出租方或提供服务方应遵循当地物价部门或所属园区所批准的收费标准进行合理收费，并提供及时完善的统一服务标准。

　　3、交易结算

　　所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。

　　（三）与均源塑胶发生的关联交易主要内容

　　1、交易的主要内容

　　1.1日常性关联交易的类别为：采购商品；

　　1.2交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、材料等；

　　1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；

　　1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。

　　2、关联交易的定价

　　2.1由于所采购产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

　　2.2采购流程

　　对于一般采购业务，公司应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。

　　2.3部分产品按客户指定价格采购

　　对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

　　3、交易结算

　　所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。

　　（四）与恒达高发生的关联交易主要内容

　　1、交易的主要内容

　　1.1日常性关联交易的类别为：销售商品/提供劳务；

　　1.2交易的内容主要为：智能座舱部件、新能源汽车配件、饰件、材料等；

　　1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；

　　1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。

　　2、关联交易的定价

　　2.1由于所销售产品及服务没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

　　2.2销售流程

　　对于一般销售业务，公司根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。公司会进行相应的项目可行性分析，提交项目报价；客户接受报价后组织竞标、定标、并签订合同，与客户成立对口项目小组，展开项目工作。交易价格参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。

　　3、交易结算

　　所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则及损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性、财务状况和经营状况产生影响，公司及子公司亦不会因关联交易而对关联人形成依赖，符合公司及全体股东利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司日常关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。因此，同意本次2022年度日常关联交易预计事项。

　　七、独立董事事前认可情况及独立意见

　　独立董事事前认可意见：为避免可能造成上市公司对其他企业利益倾斜的情形发生，从确保上市公司规范运作的角度考虑，我们原则上同意将均胜集团有限公司等主体视同关联方管理。公司与相关关联方的交易属于日常经营事项，该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，我们同意将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，公司根据市场和实际经营情况调整日常关联交易实际发生额，导致与预计金额存在差异，但实际差异金额及合计比例较小，且公司已遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为：公司2021年内的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。2022年日常关联交易预计情况方面，关联交易各方发生交易的理由合理、充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。关联董事已按规定回避表决，程序合法有效。因此，我们同意本次2022年度日常关联交易预计事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第5次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第5次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2022年度关联交易预计相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十五日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份       公告编号：2022-014

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于开展远期结汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展远期结售汇业务。

　　2投资金额：公司及子公司拟开展远期结售汇业务额度为不超过1.5亿美元（或其他等值货币），额度使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年6月30日。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动风险及履约风险，敬请投资者注意投资风险。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第五届董事会第5次会议，审议通过了《关于公司开展远期结汇业务的议案》，该事项尚需经股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展远期结汇业务情况概述

　　1、投资目的

　　公司衡器产品销售主要以出口为主，外销业务主要采用美元进行结算；公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司有较大份额的海外业务，主要采用欧元及其他外币结算。人民币（或本地货币）与公司主要结算外币的汇率波动对公司生产经营会产生一定影响，为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司2022年拟开展远期结汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模，公司（含子公司，下同）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，境外控股子公司只允许与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，并授权公司董事长及其授权人员签署相关的合同或文件。

　　公司开展的远期结汇以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。其交易原理是与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇业务，从而锁定当期结汇成本。公司及子公司拟开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，通过锁定汇率及汇率区间，在人民币（或本地货币）兑外币汇率双向波动的情况下，能够更好的规避公司及子公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2、投资金额、投资期限

　　远期结汇业务限于公司出口或海外业务所使用的结算货币，合约外币累计金额不超过1.5亿美元（或其他等值货币），公司将根据汇率变动趋势择机开展，业务期间自股东大会审议通过之日起至2023年6月30日。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

　　3、投资方式

　　远期结售汇业务。公司及子公司拟开展的远期结售汇业务只限于与公司日常经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元。合约期限与基础交易期限相匹配，一般不超过1年。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构；境外控股子公司只允许与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易。

　　4、资金来源

　　公司及子公司开展远期结售汇业务，使用一定比例的银行授信或缴纳约定数额的自有资金作为保证金外，不需要投入其他资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

　　二、风险分析及采取的风险控制措施

　　1、汇率变动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序作出明确规定，有利于降低内部控制风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款可能发生逾期，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收账款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。针对该风险，公司严格控制远期结汇规模，将风险控制在可承受的范围内。

　　5、流动性风险：因开展的远期结售汇业务均为通过金融机构操作，存在因市场流动性不足，产生平仓损失而须向银行支付费用的风险。

　　6、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　三、独立董事意见

　　独立董事就公司开展远期结汇业务发表明确同意的独立意见，认为公司本次审议的开展远期结汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据公司出口规模，我们认为公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含子公司）在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，境外控股子公司只允许与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，签订远期结汇合约累计金额不超过1.5亿美元（或等值货币），并同意董事会将本事项提交公司股东大会审议，及提请股东大会授权公司董事长及其授权人员签署相关的合同或文件。

　　四、对公司的影响

　　公司及其子公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。

　　五、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第5次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十五日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份        公告编号：2022-015

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于控股子公司开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第五届监事会第5次会议和第五届董事会第5次会议，审议通过了《关于控股子公司开展票据池业务的议案》，同意公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）及均胜群英的控股子公司与商业银行或其他金融机构开展额度不超过人民币3亿元的票据池业务。

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行或其他金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作机构

　　拟开展票据池业务的合作机构为资信较好的商业银行或其他金融机构，具体合作机构由董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司与商业银行或其他金融机构的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起1年。

　　4、实施额度

　　均胜群英及其控股子公司共享额度不超过人民币3亿元的票据池，即用于与所有合作机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币3亿元、且单笔金额不超过人民币8,000万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，均胜群英及其控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着均胜群英业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，均胜群英持有的未到期承兑汇票等有价票证相应增加。同时，均胜群英与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。

　　1、通过开展票据池业务，均胜群英可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少均胜群英对各类有价票证管理的成本；

　　2、均胜群英可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将均胜群英的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少货币资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　均胜群英开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入均胜群英向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：均胜群英可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　均胜群英以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行可能要求均胜群英追加担保。

　　风险控制措施：开展票据池业务后，公司及均胜群英将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权均胜群英董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行或其他金融机构、确定均胜群英及其控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司内审部门对开展票据池业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。均胜群英及其控股子公司开展票据池业务，可以将均胜群英及其控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少均胜群英及其控股子公司货币资金占用，优化财务结构，提高资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意子公司开展票据池业务。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：均胜群英及其控股子公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意均胜群英及其控股子公司开展票据池业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第5次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第5次会议决议；

　　3、香山股份 独立董事关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十五日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份       公告编号：2022-016

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开的第五届董事会第5次会议、第五届监事会第5次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过4亿元人民币（或其他等值货币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为充分发挥公司及全资/控股子公司的资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，计划利用部分闲置的流动资金购买理财产品或进行结构性存款，以提高资金收益。

　　2、购买额度及投资产品类型

　　公司拟以不超过4亿元人民币（或其他等值货币）的闲置自有资金向非关联方适时购买安全性、流动性较高的理财产品或进行结构性存款，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品等，各项理财产品的期限不得超过12个月；该等投资额度可供公司及全资/控股子公司使用；投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　　3、授权有效期

　　本事项自公司董事会审议通过之日起至2023年4月30前有效；在本额度及授权有效期范围内，用于现金管理的资金额度可滚动使用。

　　4、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，授权董事长及其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

　　5、资金来源

　　购买理财产品所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　6、信息披露

　　公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

　　7、关联关系

　　公司与理财产品及结构性存款发行主体不存在关联关系。

　　二、风险控制措施

　　投资产品存续期间可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等风险，公司制订了严格的内控管理制度，对公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，可以有效防范投资风险。同时，公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度，对投资理财进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，力争把风险降到最低。同时，公司将依法披露购买理财产品的进展和执行情况。

　　三、对公司的影响

　　公司购买的理财产品或进行结构性存款均为安全性、流动性较高的产品品种，公司对此的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率。

　　四、授权管理

　　在《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中的授权额度范围内，公司授权董事长及其授权代表具体办理实施相关事项，例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　五、相关审核及批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第5次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过4亿元人民币（或其他等值货币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司董事长及其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第5次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过4亿元人民币（或其他等值货币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确同意意见：公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的方案。

　　六、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第5次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第5次会议决议》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第5次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十五日