天津市依依卫生用品股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：001206                 证券简称：依依股份             公告编号：2022-007

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以94,333,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司从事的主要业务

　　（一）公司主营业务介绍

　　公司作为国内卓越的卫生护理用品生产商之一，历经二十余年的行业深耕，在宠物卫生护理用品及个人卫生护理用品的生产、销售方面积累了丰富的经验。目前公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤、口罩等。

　　多年来，公司笃定坚守，始终专注于“宠物卫生护理”领域的细分赛道，坚持高质量、高标准、稳健发展的战略定位，凭借敏锐的市场洞察力及极强的产品迭代研发创新能力，全力驱动宠物卫生护理产业的消费升级，坚持以质量为基石，以客户为中心，着力提升宠物主“精细化、家人陪伴式”养宠的消费体验，积极向社会传导“爱宠、爱己、爱生活”的养宠观念，努力推进科学、文明养宠社会氛围的长效构筑。基于对宠物消费市场“痛点”的精准抓取及对产品品质近乎“苛求”的质量管理要求，公司先后研发出具有固定贴、防滑、湿度显示、速干、竹炭、抗菌、防撕咬、添加除臭剂、诱导剂等多项具备专属性、功能性的宠物卫生护理用品。基于全球四十余个国家、地区、百余个品牌商对应的终端消费需求，依依股份在规模化产能的切实保障下，实现了在不同尺寸、薄厚、吸水性、环保性差异标准产品间的完美切换，在优先保障产品品质的前提下，率先建立了规模化、系统化、丰富化、个性化的全覆盖产品体系。作为国内宠物卫生护理用品领域的先行者，公司始终坚定步伐，努力向“成为宠物卫生护理用品的引领者，致力打造完美宠物卫生护理用品”的奋斗征程稳步迈进。

　　（二）公司主要经营模式

　　公司的主要经营模式如下：

　　1、采购模式

　　公司生产所需要的主要原材料包括：绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、流延膜、高分子、辅料以及包装材料。公司建立了完备的合格供应商制度，制定了系统全面的供应商考察程序和甄选标准，建立《合格供应商目录》，根据供货质量、供货时效等全方位信息反馈汇总对供应商资质进行评价。公司根据生产计划、原材料库存等综合考量，安排原辅材料前瞻性采购。

　　2、生产模式

　　公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，宠物卫生用品的生产以ODM/OEM模式为主。公司主要产品采用“以销定产”的模式。国际贸易部接到客户的订单意向后，根据订单内容向生产部下达生产通知书，由生产部门组织生产。生产部根据订单内容分解所需原材料制作生产投料单，并将生产投料单下发仓库和各车间，由各车间实施生产。

　　3、销售模式

　　目前，公司主营业务收入主要来源于境外市场，产品主要销往美国、日本欧洲等国家和地区。公司在国外主要采用ODM/OEM模式向大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台销售产品，少部分产品以自有品牌模式向商超和电商平台销售。美国、日本欧洲的宠物一次性卫生护理用品市场规模较大，发展较为成熟，大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台已树立了牢固的品牌形象，占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。这些大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台主要通过供应链采购并对外销售。在国内市场，公司主要采用直销和经销的方式进行销售。国内宠物一次性卫生护理用品市场起步较晚，公司自有品牌“乐事宠（HUSHPET）”的宠物尿垫、宠物尿裤、宠物清洁袋等主要通过经销商、天猫、京东、微店、抖音、拼多多进行销售。随着国内宠物市场的快速发展，国内也迅速成长了知名的宠物品牌运营商，如耐威克宠物品牌运营商上海耐威克宠物用品有限公司，“疯狂小狗”品牌运营商江苏玖豹供应链有限责任公司，“华元宠物”宠物品牌运营商杭州华元宠物用品有限公司。这些宠物品牌运营商也主要依靠供应链采购，公司以ODM/OEM方式拓展上述国内宠物品牌运营商。公司自有品牌个人一次性卫生护理用品“多帮乐”、“爱梦圆”护理垫，“依依”、“阳光姐妹”卫生巾和护垫等主要通过经销商、天猫、京东销售。同时，公司也以ODM/OEM方式向沃尔玛、子初等商超、品牌运营商销售个人一次性卫生护理产品。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　近年来，随着经济发展，我国人均可支配收入总体稳定增长，人民生活水平逐步提高。受到近两年疫情的影响，人们居家时间有所延长，疫情带来了更多潜在养宠人群及情感消费，并且宠物市场增长和宠物渗透率加速提升。根据《中国宠物行业白皮书》数据，2020年我国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达2,065亿元，2021年我国城镇（犬猫）消费市场规模达到2,490亿元，同比增长20.58%。随着宠物家庭渗透率和行业成熟度的持续提升，宠物行业依然会保持稳步增长。

　　我国宠物行业始于20世纪90年代初的花鸟市场年代，随着宠物消费产品和服务的日益丰富、人口结构变化、宠物角色和养宠理念的转变，政策规范、经济发展以及技术进步，我国的宠物行业在快速发展。

　　1、政策驱动

　　最新养宠管理条例的出台，严格对及时清除宠物粪便进行要求，并对违反规定者进行相应的惩戒，宠物尿裤和宠物清洁袋作为解决此类问题的主要产品，该政策的推出，有利于宠物卫生用品领域的发展。

　　2、经济驱动

　　收入提升促进养宠大众化，消费升级驱动行业发展多元化。近年来，城镇居民可支配收入呈现稳步上升趋势，2021年全国城镇居民人均可支配收入47,412元，增长8.16%。随着居民收入的提升，居民消费观念升级，对生活品质及对情感消费的投入更加重视，这将推进宠物行业消费向多样化发展。

　　3、人口结构驱动

　　孤独人口与丁克群体增加，情感因素驱使养宠需求快速释放。2021年中国65岁及以上人口占比达14.20%，社会已步入老龄化。同时，自2014年以来，我国结婚率连年下降，而离婚率不断提高，人口出生率连续四年下降，2021年我国新生儿出生率仅为7.52‰，属于严重“少子化”，越来越多的人选择宠物陪伴，缓解孤独。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况稳定，不存在对公司经营有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　法定代表人：

　　年   月   日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2022-005

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知已于2022年4月14日通过电话、邮件方式送达。会议于2022年4月25日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事钮蓟京、张民以通讯方式出席。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司董事会在2021年度认真按照《公司法》等法律法规的规定、《公司章程》和股东大会决议，推动各项业务的发展和提高公司治理水平，尽到了应尽的职责。

　　公司独立董事阎鹏先生、张民先生、江曼霞女士、张晓宇先生向董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度董事会工作报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　（1）议案内容：

　　与会董事认真听取了公司总经理高福忠先生所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2021年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，因此审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　（1）议案内容：

　　公司2021年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，董事会同意将公司2021年度财务决算报告提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2022年度财务预算报告》

　　（1）议案内容：

　　公司在总结2021年经营情况的基础上，结合公司2022年的发展规划和发展目标，编制了《公司2022年度财务预算报告》。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度报告全文及其摘要的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司《2021年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。

　　6、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00609号）；华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。

　　7、审议通过《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2022]第1-000752号）；华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》

　　（1）议案内容：

　　公司2021年度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2021年12月31日公司总股本94,333,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配股利66,033,503.20元，不送红股，不以公积金转增股本，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。

　　9、审议通过《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司修订《对外捐赠管理制度》是为了更好地履行社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司社会责任，本次修订事项是在充分维护股东利益的基础上进行，亦不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　10、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事工作制度》。

　　11、审议通过《关于制订公司<印章保管与使用管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司制订《印章保管与使用管理制度》是为了更好地规范公司印章的刻制、保管与使用，促进公司依法规范运作，维护公司合法权益。本次制订事项是在充分维护股东利益的基础上进行，亦不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况，因此董事会一致认同公司《印章保管与使用管理制度》的制订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司印章保管与使用管理制度》。

　　12、审议通过《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司对《公司章程》及附件的部分条款实施修订。并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续。变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-010）《公司章程》《天津市依依卫生用品股份有限公司股东大会议事规则》《天津市依依卫生用品股份有限公司董事会议事规则》和《天津市依依卫生用品股份有限公司监事会议事规则》。

　　13、审议通过《关于制订公司<衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司制订《衍生品交易业务管理制度》是为了进一步规范公司及全资子公司衍生品交易行为，防范衍生品交易风险，健全和完善公司衍生品交易业务管理机制，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况，因此董事会一致认同公司《衍生品交易业务管理制度》的制订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司衍生品交易业务管理制度》。

　　14、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，同意公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新出台的法律法规和《公司章程》，对公司《总经理工作细则》《内部控制制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》的部分条款进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

　　15、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外投资管理制度》进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司对外投资管理制度》。

　　16、审议通过《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《累积投票制实施细则》进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　17、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理制度》进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》。

　　18、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司对外担保管理制度》。

　　19、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理制度》进行修订。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》。

　　20、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-011）。

　　21、审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司董事、高级管理人员2021年度履行相应职责的情况，为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，董事会认为公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案符合相应规定和公司实际情况。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案关联董事高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、钮蓟京、阎鹏、张民、江曼霞、张晓宇需回避表决，直接提交股东大会进行表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公司独立董事2022年津贴标准的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据公司经营情况，参考公司所处行业上市公司独立董事的薪酬水平，董事会认为公司2022年度独立董事津贴标准的方案符合相应规定和公司实际情况。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案涉及关联交易，关联独立董事阎鹏、张晓宇、江曼霞、张民回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司及全资子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司及全资子公司2022年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了促进公司及全资子公司的长远发展，满足日常生产经营和业务发展需要，保证充足的资金来源，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此董事会同意2022年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-012）。

　　24、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务，有利于增强公司及全资子公司的财务稳健性，有利于进一步提高公司及全资子公司应对外汇波动风险的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此董事会同意公司及全资子公司在不超过两亿美元的额度内开展外汇衍生品交易业务，本次拟开展的外汇衍生品交易业务授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的余额不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。并提请股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-013）和《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　25、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司2022年度日常关联交易预计方案是满足公司日常经营所必需的，符合公司实际情况，且此项关联交易事项表决程序符合相关法律法规的要求。所以我们一致同意公司与控股股东高福忠先生控制的企业天津市万润特建筑安装工程有限公司发生购买建筑工程材料的关联交易，预计2022年度关联交易金额为500.00万元。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案涉及关联交易，关联董事高福忠、高健、卢俊美需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。

　　26、审议通过《关于2022年第一季度报告全文的议案》

　　（1）议案内容：

　　经董事会审议，认为公司《2022年第一季度报告》全文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-015）。

　　27、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2022年5月20日14:00于公司会议室召开2021年年度股东大会。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-016）。

　　三、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2022-009

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案基本情况

　　（一） 利润分配预案的具体内容

　　公司2021年度合并实现净利润114,085,702.46元，归属于母公司股东的净利润为114,085,702.46元，提取盈余公积11,394,865.01元，加上合并报表期初未分配利润为343,203,016.99元，减去报告期内对股东分配75,466,860.80元，截至2021年12月31日公司合并报表累计可供投资者分配利润为370,426,993.64元。2021年母公司实现净利润113,948,650.10元，提取盈余公积11,394,865.01元，加上期初未分配利润252,469,162.86元，减去报告期内对股东分配75,466,860.80元，截止2021年12月31日母公司累计可供投资者分配利润为279,556,087.15元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2021年12月31日公司可供投资者分配利润为279,556,087.15元。以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　基于公司未来发展的需要，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好地回报股东，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司董事会拟定公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本94,333,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配股利66,033,503.20元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红资金来源为自有资金。

　　若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变相应调整每股分配比例的原则，并将另行公告。

　　（二） 利润分配预案的合法、合规性

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，符合公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例承诺，与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划公司以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、2021年度利润分配预案对公司的影响

　　本次利润分配预案考虑了公司利润实现情况，符合公司发展战略，有利于公司业务发展，不会影响公司正常经营，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、 相关审批程序及意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2021年12月31日公司总股本94,333,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配股利66,033,503.20元，不送红股，不以公积金转增股本，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，经审核，监事会认为：2021年度利润分配预案系结合公司2021年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司以2021年12月31日公司总股本94,333,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配股利66,033,503.20元，不送红股，不以公积金转增股本，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为公司2021年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　1、 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2、 在分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：001206     证券简称： 依依股份     公告编号：2022-016

　　天津市依依卫生用品股份有限公司关于

　　召开2021年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于2022年5月20日（星期五）召开2021年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月16日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年5月16日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

　　公司独立董事将在公司2021年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　上述提案9属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。为更好地维护中小投资者的利益，上述议案的表决结果需要对中小投资者进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月18日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　2、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续； 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，需在2022年5月18日17:00前送达或发送电子邮件至 zhengquanbu@tjyiyi.com，并来电确认）。本次会议不接受电话登记。

　　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　4、登记地点及联系方式：

　　登记地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司证券部

　　联系人：证券部

　　联系电话：022-23792302

　　联系传真：022-87987888

　　联系邮箱：zhengquanbu@tjyiyi.com（邮件主题请注明：股东大会登记）邮编：300380

　　5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　7、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361206”，投票简称为“依依投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　天津市依依卫生用品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席天津市依依卫生用品股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：受托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。