鹭燕医药股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002788        证券简称：鹭燕医药               公告编号：2022-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所处行业基本情况及所处行业地位

　　本公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，系福建省最大的医药流通企业。

　　医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：①分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；②医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；③增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

　　纯销模式为本公司的主要经营模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

　　根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2021）》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名，公司2020年位列第16位，已连续十二年居福建省医药流通企业第一。公司下属鹭燕大药房门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。

　　（2）公司所属行业发展阶段、周期性特点

　　随着医药改革持续深入，医药行业政策层出不穷且逐步细化，政府监管力度加大，药品流通行业加快转型升级步伐，集约化程度继续提高。2020年我国七大类医药商品含税销售总额24,149亿元，其中药品零售市场销售额为5,119亿元。

　　2021年是国家“十四五”规划的开局之年，随着健康中国战略全面实施、医药卫生体制改革向更深层次推进，医药供应链的协同发展加快，药品零售与服务模式不断创新，行业销售总额保持平稳。2021年，药品批发企业集中度持续提高，销售额稳中有升；药品零售企业借助数字信息和智能化手段，提升服务能力，为消费者提供B2C、O2O以及“互联网+”等多业态的线上线下增值服务，建立专业药房，提供健康咨询等特色药学服务等举措，带动零售市场销售额持续增长；医药物流企业提升服务能力，推进供应链协同发展；医药电商进入与线下融合发展新阶段，销售额有较快增长。

　　根据商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，到2025年，药品批发百强企业年销售额占比药品批发市场总额比重力争达到98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。未来医药商业竞争加剧，内部分化加大，具有规模优势的龙头企业凭借网络、品种以及资金优势承接小企业市场份额。

　　医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

　　（3）公司主营业务情况

　　本公司主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，已形成了以医药分销为核心，并向医药制造、医疗服务延伸的产业链格局；销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建；公司持续积极探索和发展大数据在医疗健康服务等方面的应用。

　　公司的业务模式以纯销为主，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖；经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南三省布局医药分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。公司及全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司拥有药品和器械的第三方物流资质，为客户提供医药产品第三方物流服务。

　　（4）报告期内主要的业绩驱动因素

　　2021年，公司克服新冠疫情和药品、医疗器械带量采购不断扩面实施所带来的药械价格下降的影响，实现了销售收入和利润的持续增长。

　　报告期内，公司紧紧围绕“631”发展战略和年度工作目标，以“四位一体”的发展战略推进零售转型发展，主张发展与效益并重，平台化经营管理变革，以创新引领，积极打造新的核心竞争力；加强“四个融合”，提升集团化协同效益；以“四个全面”为指引，加强传统业务发展，保持公司基本增长能力和夯实市场竞争能力；以“四个新型事业”为抓手，积极打造新的核心竞争力，为公司未来发展奠定基础。

　　同时，公司主动承担社会责任，发挥医药流通企业的优势，积极投身抗击新冠疫情的战役中；公司全力以赴调配抗疫所需医疗物资，为疫情防控提供医疗物资供应保障，获得国家中医药管理局防疫专家及地方政府的高度肯定。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,754,539.73万元，较上年同期增长12.94%；归属于上市公司股东的净利润30,587.06万元，较上年同期增长14.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,772.76万元，较上年同期增长12.22%。报告期内，公司各项工作开展情况如下：

　　①公司持续推进药事服务能力、准入能力及终端营销能力等“三个能力”建设，打造药品分销模块的新时期核心竞争力。

　　报告期内，国家及福建省实施了多轮带量采购，带量采购带来了仿制药、过专利期原研药品及器械价格的大幅下降，对公司销售额及毛利额的增长带来挑战。同时，带量采购也给公司进一步提升市场份额带来机遇，药品生产企业为适应带量采购，对销售架构进行调整，加速寻求与商业伙伴深度合作，医药流通市场集中度进一步提升。公司通过强化“三个能力”（药事服务能力、准入能力及终端营销能力）建设，争取带量采购委托配送，积极拓展非标市场业务及OTC业务，加强与药品、医疗器械生产企业的深度战略合作及项目合作，搭建准入及营销平台。公司福建省内业务营业收入在稳居市场份额第一的基础上，保持持续增长。报告期内，公司福建省内营业收入同比增长8.99%。公司在四川、江西、海南三个省份的医药分销网络已形成竞争力，已基本覆盖三个省份的等级以上医疗机构。各省份平台公司已成为重点药品生产企业的主流商业合作伙伴；在各批国家带量采购中，公司获得的配送品种数量、份额持续提升，报告期内，公司福建省外业务营业收入增长25.87%。

　　②抓住器械（医用耗材）两票制、带量采购契机，加大医疗器械业务的拓展力度，积极拓展疫情低耗产品业务，争取福建全省新冠试剂及配套耗材集采业务，实现业务增长。

　　报告期内，公司通过组织体系建设，完善器械业务运营管理体系；抓住医用耗材集中带量采购在全国推行，品种不断增加的契机，通过集团化谈判，业务合作模式创新，加大项目引进与合作，积极拓展检验试剂、医疗设备等产品，提升市场份额；成立第三方医学检验实验室，拓宽新业务模式。根据福建省药械联合采购网高值耗材、带量采购器械产品、新冠试剂产品的销售订单数据，子公司福建鹭燕医疗器械有限公司的销售收入已跃居福建省器械单体公司首位。公司发挥完备的冷链仓储运输能力及终端全覆盖的渠道优势，积极参与福建省医疗保障局、福建省卫生健康委员会、福建省药品监督管理局共同组织的福建省新型冠状病毒相关检测试剂集中采购配送工作。2021年全省共配送了新冠检验试剂达1,646万份，销售收入2.09亿元，为福建省抗击新冠疫情承担医药流通企业的社会责任。报告期内，公司器械业务销售收入同比增长20.29%。

　　③推进亳州中药饮片厂“现代中药生产项目”，建设高质量全品种的中药饮片生产、销售、检测平台，拓展现代中医药业务。

　　2016年《中华人民共和国中医药法》出台，符合条件的中医诊疗项目、中药饮片、中成药和医疗机构中药制剂纳入基本医疗保险基金支付范围，各省份逐渐将中药饮片纳入医保目录，中药饮片加工行业迎来加速发展。2019年，《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》中明确指出“传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优势、推动我国生命科学实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自信和文化自信，促进文明互鉴和民心相通、推动构建人类命运共同体具有重要意义。”国务院于2021年1月22日下发了《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，对中医药特色发展作出周密部署。2020版《中国药典》于2020年7月2日正式颁布，并于2020年12月30日正式实施。2020版《中国药典》进一步建立和完善了中药饮片标准体系，规范饮片名称，完善和规范饮片炮制方法，全面制定了中药材、饮片重金属及有害元素、农药残留的限量标准；受益于国家大力扶持，监管体系逐渐完善，行业日趋规范化，近年来中药饮片的市场规模得到迅速增长，2016年-2019年，中药饮片加工行业市场规模由1,786亿元增加到2,732亿元，年均复合增长率达15.65%。根据中商产业研究院预测，2021年我国中药饮片加工行业市场规模可达3,376.3亿元。

　　为了完善公司中药产业布局，发挥安徽亳州全国中药交易集散中心的优势，在全国打造具有竞争力的鹭燕中药饮片销售网络。公司以亳州市中药饮片厂为投资建设主体，投资建设“现代中药生产项目”。建设饮片生产车间、第三方中药材质量检测中心（平台）、颗粒生产车间、仓库等生产运营设施，项目总建筑面积约29.6万平方米，预计固定资产投资56,000万元。报告期内，公司积极推进项目的各项审批工作，推动项目建设，为项目尽快完成，投入运营创造条件。

　　在新冠疫情爆发期间，公司下属智慧煎药中心承接中医药防治方剂的调配、煎煮及配送工作，为定点医院确诊患者提供服务，为61家隔离酒店、隔离公寓75,000人及核心区域约16.5万人提供防疫方剂服务，获得国家中医药管理局防疫专家及厦门市卫健委领导的高度肯定。

　　未来公司将继续提升厦门煎药中心，承接膏方委托制作新业务，并推动智慧煎药中心模式在其他区域复制。

　　④持续提升零售业务运营效率，拓展新零售渠道。

　　截至2021年12月31日，公司在福建省内共有直营药店225家，其中DTP药房72家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。公司在福建省九地市均获得“双通道”医保门店资质。公司从专业店、院边店、社区店、电商的不同经营特点出发，进一步打造鹭燕全零售平台。

　　公司下属各零售药店围绕药店经营“人、货、场、客”四要素，通过内部培养和外部引进提升员工素质；积极组织货源，丰富品种，确保质量，保证价格稳定；提升门店形象和货品陈列；开展精准会员管理，为患者提供专业的用药服务。

　　在做好线下服务的同时，公司积极探索新零售渠道建设，与主要的互联网流量平台（饿了么、美团、京东到家、阿里健康、拼多多等）建立合作，为患者提供便捷的用药服务。

　　⑤创新业态稳步发展，第三方物流业务不断拓展。

　　随着公司在四川、江西的业务规模持续增长，公司已启动四川、江西省级现代化医药物流中心建设，并推动多个市级区域物流中心的建设, 随着公司各个物流中心建设完成，公司药品专业存储、冷链服务等能力将进一步提升；公司医药第三方物流业务不断进行业务拓展，通过多仓联动，完善业务流程，细化产品标准和成本报价核算，为公司及其他医药企业提供第三方物流服务的能力持续提升。2021年，公司依托完善的冷链设施及服务体系为疫苗生产企业和疾控部门提供宫颈癌、流感、狂犬疫苗等疫苗的第三方冷链仓储和配送服务，市场份额居福建省第一。

　　2021年底，公司新版云商平台（B2B）在福建省九地市正式上线，该平台依托公司在福建省分销业务和物流配送广覆盖、全覆盖的区域优势和零售门店区域网络优势，通过加强、优化集中采购和整合各地区子公司库存及优势品种，线上和线下结合，为药店、诊所、社区医院等客户提供品类齐全的、便捷的药品、器械等健康产品供应服务。该平台功能完备，目前上线品规数超过12000个，交易量呈现快速上升趋势，动销品种数量持续快速增长。

　　⑥完善集团化管理体系，提高资金使用效率。

　　公司持续通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方面开展集团管理体系升级和效率提升。报告期内，公司加强资金使用效率的管理，合理保障经营性流动资金需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　2021年10月，公司收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权，本次收购事项属于同一控制下企业合并，公司根据《企业会计准则》等相关规定，相应追溯调整以前年度会计数据。

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）。

　　2021年12月3日，贵阳市中级人民法院裁定受理贵阳德昌祥药业有限公司破产重整申请。2022年1月7日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的《执行裁定书》，由于贵州省贵阳市中级人民法院于2021年12月3日做出（2021）黔01破申23号民事裁定书，裁定受理德昌祥的重整申请。裁定终结（2021）川71执恢65号案件中对被执行人德昌祥的执行。2022年1月7日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的（2021）川71执恢65号《结案通知书》：对被执行人贵阳德昌祥药业有限公司及贵州百年广告有限公司的银行存款余额合计6.89万元依法予以扣划，并支付给申请执行人。因当事人已达成书面执行和解协议，剩余款项正在履行中，本案以终结执行方式结案。具体内容请详见公司于2022年1月11日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2022-003）。截止目前，成都禾创、华融渝富已按破产重整方案分别收到德昌祥破产管理人支付的破产财产分配款项768.67万元、5,446.89万元。

　　2022年4月8日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的(2022)川71执恢51号《恢复执行通知书》，成都铁路运输中级法院恢复对本案的执行。具体内容请详见公司于2022年4月9日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2022-007 ）。公司将持续推动本案相关各方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项。本案担保方较多，且部分担保方提供了物权担保，公司将推动案件抵押物优先用于清偿债务。

　　2、为了维护公司合法权益，公司及成都禾创于2019年11月向法院提起诉讼，要求成都禾创股权转让方及担保方向公司承担违约责任及赔偿损失2310万元，向成都禾创赔偿损失2000万元。2021年8月，四川省高级人民法院作出（2021）川民终743号《民事判决书》，认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，终审判决贵州明润建筑工程有限公司向公司支付违约金800万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述付款义务承担连带保证责任；成都禾创要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2000万损失与本案系不同的法律关系，应另案主张权利，驳回成都禾创诉讼请求。公司已通过强制执行收回违约金800万元，本案已完结。

　　2021年9月，成都禾创已另案重新提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿成都禾创3,969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2021年9月13日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2021）川01执保579号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜路4处房产及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权、成都禾创医疗器械有限公司60%股权、贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司部分银行账户等财产在价值人民币3,969.73万元的范围内采取保全措施。2022年4月24日，成都禾创收到四川省成都市中级人民法院作出的（2021）川01民初8395号《民事判决书》，判决成都禾创胜诉。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二二年四月二十六日

　　证券代码：002788            证券简称：鹭燕医药               公告编号：2022-013

　　鹭燕医药股份有限公司关于公司申请

　　综合授信额度及对子公司担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：

　　一、申请授信额度及担保情况概述

　　根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度不超过人民币95亿元。

　　公司计划申请授信额度明细如下：

　　单位：万元

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率不超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

　　注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的前提下在具体的操作中对银行授信和采购货款付款等担保金额和方式予以调整。

　　注3、 在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订的合同为准。

　　注4、 上述资产负债率采用最近一年经审计财务报表与最近一期财务报表数据孰高原则确定。

　　公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述担保及授权事项期限自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。前述母公司为子公司进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）需按有关合同的约定，经母公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、子公司（被担保人）基本情况

　　截至公告日，各被担保子公司的商事登记信息及其主要财务数据如下：

　　（一）厦门燕来福制药有限公司

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：7,670万元

　　成立日期：2003年12月8日

　　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

　　主营业务：中药饮片的生产与销售

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为25,031.01万元，净资产为10,635.89万元；2021年实现营业收入为11,537.29万元，净利润为2,160.60万元。

　　（二）厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2014年2月18日

　　住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号（4号仓库）4层A区

　　主营业务：中药饮片、西药的批发等

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司资产总额为5,669.97万元，净资产为2,038.47万元；2021年实现营业收入为10,610.90万元，净利润为846.63万元。

　　（三）亳州市中药饮片厂

　　法定代表人：朱明国

　　注册资本：14,029.54万元

　　成立日期：2003年12月22日

　　住所：亳州市药都路1888号

　　主营业务：中药饮片的生产与销售

　　与本公司关系：公司控股子公司（公司直接持股94.4639 %）

　　截至2021年12月31日，亳州市中药饮片厂资产总额为34,492.17万元，净资产为23,657.87万元；2021年实现营业收入为18,592.89万元，净利润为1,002.02万元。

　　（四）厦门鹭燕大药房有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：9,500万元

　　成立日期：1995年11月28日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号

　　主营业务：医药零售连锁业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为25,147.06万元，净资产为9,096.56万元；2021年实现营业收入为36,395.97万元，净利润为-410.56万元。

　　（五）福建鹭燕中宏医药有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　注册资本：18,258万元

　　成立日期：2005年3月2日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第1层、第2层南侧

　　主营业务：医药分销业务和药品、医疗器械第三方物流业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司资产总额为27,145.65万元，净资产为25,492.86万元；2021年实现营业收入为9,028.15万元，净利润为4,939.72万元。

　　（六）GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED

　　董事：吴金祥、雷鸣、许其专

　　注册资本：490万港币

　　住所：UNIT C,6/F.,BLOCK2，CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG（香港）

　　主营业务：医疗器械分销及售后维修业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为3,913.39万元，净资产为3,540.49万元；2021年实现营业收入为3,538.67万元，净利润为248.01万元。

　　（七）福州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：1984年6月8日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为63,766.56万元，净资产为8,847.10万元；2021年实现营业收入为207,896.71万元，净利润为4,335.10万元。

　　（八）漳州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2002年9月20日

　　住所：漳州市延安北路15号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为56,841.04万元，净资产为14,487.28万元；2021年实现营业收入为173,955.05万元，净利润为5,737.28万元。

　　（九）泉州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2001年11月26日

　　住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为45,749.31万元，净资产为11,194.09万元；2021年实现营业收入为138,003.77万元，净利润为2,954.09万元。

　　（十）三明鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：4,000万元

　　成立日期：2005年2月1日

　　住所：三明市梅列区乾龙新村19幢十六层1号、2号、3号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为22,682.10万元，净资产为6,205.01万元；2021年实现营业收入为68,336.69万元，净利润为1,455.01万元。

　　（十一）宁德鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：6,000万元

　　成立日期：2006年12月29日

　　住所：宁德市东侨经济开发区疏港路1-1号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为37,121.37万元，净资产为8,197.66万元；2021年实现营业收入为85,820.07万元，净利润为1,744.72万元。

　　（十二）莆田鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2008年12月30日

　　住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为59,176.94万元，净资产为15,700.96万元；2021年实现营业收入为120,921.52万元，净利润为2,500.10万元。

　　（十三）南平鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2008年10月15日

　　住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为22,499.33万元，净资产为5,366.99万元；2021年实现营业收入为49,786.37万元，净利润为788.32万元。

　　（十四）龙岩新鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：6,000万元

　　成立日期：2003年12月17日

　　住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为21,912.34万元，净资产为6,467.56万元；实现营业收入为41,998.68万元，净利润为279.23万元。

　　（十五）江西鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：17,000万元

　　成立日期：1998年3月19日

　　住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为153,818.01万元，合并净资产为20,678.33万元；2021年实现合并营业收入为172,365.46万元，合并净利润为1,468.29万元。

　　（十六）赣州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2005年12月22日

　　住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌路西侧，凤凰路南侧

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股66%）

　　截至2021年12月31日，赣州鹭燕医药有限公司资产总额为14,259.77万元，净资产为3,033.37万元；2021年实现营业收入为26,978.09万元，净利润为912.87万元。

　　（十七）江西省鹭燕滨江医药有限公司

　　法定代表人：李岩

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为23,790.13万元，净资产为1,296.72万元；2021年实现营业收入为37,312.28万元，净利润为203.23万元。

　　（十八）宜春鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：熊云珍

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年1月8日

　　住所：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬二路35号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2021年12月31日，宜春鹭燕医药有限公司资产总额为8,578.10万元，净资产为749.91万元；2021年实现营业收入为14,747.45万元，净利润为-66.07万元。

　　（十九）抚州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：赵国旺

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2008年12月25日

　　住所：江西省抚州市抚州金巢经济开发区园横四路

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，抚州鹭燕医药有限公司资产总额为5,282.81万元，净资产为400.54万元；2021年实现营业收入为9,204.11万元，净利润为140.53万元。

　　（二十）九江鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2018年3月15日

　　住所：江西省九江市濂溪区生态工业园金鑫路1号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，九江鹭燕医药有限公司资产总额为36,364.45万元，净资产为2,171.90万元；2021年实现营业收入为32,471.69万元，净利润为185.11万元。

　　（二十一）吉安鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：蔡杰

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年7月11日

　　住所：江西省吉安市吉水县城西工业园区田溪路6号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股67%）

　　截至2021年12月31日，吉安鹭燕医药有限公司资产总额为9,667.43万元，净资产为992.45万元；2021年实现营业收入为13,615.60万元，净利润为4.01万元。

　　（二十二）新余鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2018年12月13日

　　住所：江西省新余市高新开发区渝东大道18号（江西青春康源制药有限公司1号厂房）

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，新余鹭燕医药有限公司资产总额为6,335.26万元，净资产为1,381.95万元；2021年实现营业收入为7,672.46万元，净利润为-41.56万元。

　　（二十三）上饶鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2009年5月27日

　　住所：江西省上饶市信州区朝阳产业园朝阳七路2号2幢

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，上饶鹭燕医药有限公司资产总额为11,906.90万元，净资产为285.89万元；2021年实现营业收入为14,092.02万元，净利润为-209.60万元。

　　（二十四）四川鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：2,200万元

　　成立日期：2007年3月28日

　　住所：四川省成都市青羊区敬业路218号30栋

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕医药有限公司资产总额为155,472.59万元，净资产为10,181.91万元；2021年实现营业收入为42,980.33万元，净利润为1,461.27万元。

　　（二十五）南充市鹭燕华康药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,333.33万元

　　成立日期：2000年8月7日

　　住所：四川省南充市嘉陵区燕京中路69号1幢1-3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）

　　截至2021年12月31日，南充市鹭燕华康药业有限公司合并资产总额为14,666.81万元，合并净资产为338.71万元；2021年实现合并营业收入为13,265.17万元，合并净利润为-340.11万元。

　　（二十六）自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,060万元

　　成立日期：2011年4月12日

　　住所：四川省自贡市大安区新民乡天元居委会西南智能终端制造产业园12号厂房

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）

　　截至2021年12月31日，自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为9,239.08万元，净资产为1,264.08万元；2021年实现营业收入为11,556.41万元，净利润为115.19万元。

　　（二十七）四川鹭燕金天利医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2011年11月29日

　　住所：四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为7,541.26万元，净资产为201.19万元；2021年实现营业收入为9,540.99万元，净利润为26.19万元。

　　（二十八）四川鹭燕知仁医药有限责任公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2007年11月21日

　　住所：江油市三合镇创元路河南工业园区C区四川知仁医药2栋1-4层1号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕知仁医药有限责任公司资产总额为26,996.66万元，净资产为1,357.51万元；2021年实现营业收入为21,371.56万元，净利润为130.91万元。

　　（二十九）四川鹭燕芝兰堂医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2013年2月27日

　　住所：四川省巴中市经济开发区桥河街8号A8栋3号3楼

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕芝兰堂医药有限公司资产总额为14,390.43万元，净资产为344.36万元；2021年实现营业收入为12,741.94万元，净利润为-201.97万元。

　　（三十）四川鹭燕容汇医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,500万元

　　成立日期：2014年8月28日

　　住所：四川省泸州市泸县福集镇五通街69号附1号3楼A区

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕容汇医药有限公司资产总额为10,187.00万元，净资产为168.05万元；2021年实现营业收入为10,834.52万元，净利润为30.52万元。

　　（三十一）达州鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,118万元

　　成立日期：2012年5月21日

　　住所：四川省达州市达川区翠屏街道柳林路89号B幢3楼A区

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）

　　截至2021年12月31日，达州鹭燕医药有限公司资产总额为13,270.17万元，净资产为-185.24万元；2021年实现营业收入为12,273.82万元，净利润为-314.76万元。

　　（三十二）四川鹭燕盈科医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年3月5日

　　住所：四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为7,906.36万元，净资产为378.46万元；2021年实现营业收入为9,129.63万元，净利润为2.62万元。

　　（三十三）四川鹭燕彭祖医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：358万元

　　成立日期：2002年1月8日

　　住所：四川省眉山经济开发区新区千金大道111号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）

　　截至2021年12月31日，四川鹭燕彭祖医药有限公司资产总额为7,613.18万元，净资产为1,324.12万元；2021年实现营业收入为10,355.06万元，净利润为347.76万元。

　　（三十四）成都禾创药业集团有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：8,000万元

　　成立日期：1986年3月28日

　　住所：成都市青羊区敬业路218号30栋1、2层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，成都禾创药业集团有限公司资产总额为44,474.35万元，净资产为9,713.73万元。

　　（三十五）成都禾创西区医药科技有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：1,966万元

　　成立日期：1996年8月30日

　　住所：成都国家高新技术产业开发区(西区)

　　主营业务：医药研发业务。

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，成都禾创西区医药科技有限公司资产总额为12,183.73万元，净资产为1,865.81万元；2021年实现营业收入为143.70万元，净利润为52.79万元。

　　（三十六）乐山鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2001年11月23日

　　住所：四川省乐山高新区南新路1298号幢四楼

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股80%）

　　截至2021年12月31日，乐山鹭燕医药有限公司资产总额为7,467.60万元，净资产为1,442.41万元；2021年实现营业收入为10,809.96万元，净利润为95.92万元。

　　（三十七）四川省雅通药业有限公司

　　法定代表人：黄琳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2003年12月10日

　　住所：四川省雅安市雨城区西城街道龙岗村5组龙观西路6号

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，四川省雅通药业有限公司资产总额为6,629.81万元，净资产为1,406.34万元。

　　（三十八）海南鹭燕医药有限公司

　　法定代表人：李卫阳

　　注册资本：3,500万元

　　成立日期：2008年12月8日

　　住所：海南省海口市秀英区向荣路书场村安置楼10号铺面一层东北侧及夹层、二层

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司控股子公司（公司持股60%）

　　截至2021年12月31日，海南鹭燕医药有限公司资产总额为28,620.44万元，净资产为4,161.68万元；2021年实现营业收入为25,929.35万元，净利润为309.40万元。

　　（三十九）厦门鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2002年3月18日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为22,320.95万元，净资产为2,398.13万元；2021年实现营业收入为26,774.47万元，净利润为870.75万元。

　　（四十）福建鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：3,080万元

　　成立日期：2005年8月30日

　　住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为44,784.77万元，净资产为6,756.71万元；2021年实现营业收入为70,080.84万元，净利润为2,857.17万元。

　　（四十一）漳州鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2019年7月24日

　　住所：福建省漳州市芗城区延安北路29号302-1室

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，漳州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为3,880.38万元，净资产为1,063.04万元；2021年实现营业收入为4,865.46万元，净利润为120.50万元。

　　（四十二）泉州鹭燕医疗器械有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2019年3月26日

　　住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼5层

　　主营业务：医疗器械分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，泉州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为7,440.72万元，净资产为1,679.34万元；2021年实现营业收入为20,122.03万元，净利润为426.51万元。

　　（四十三）厦门鹭燕药业有限公司

　　法定代表人：李曦

　　注册资本：1,080万元

　　成立日期：2021年1月11日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室C单元

　　主营业务：医药分销业务

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，厦门鹭燕药业有限公司资产总额为4,534.65万元，净资产为970.25万元；2021年实现营业收入为3,534.68万元，净利润为-109.75万元。

　　（四十四）厦门鹭燕国际贸易有限公司

　　法定代表人：许其专

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2018年5月17日

　　住所：厦门市湖里区安岭路1004号307室、308室、309室。

　　主营业务：其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口等

　　与本公司关系：公司全资子（孙）公司

　　截至2021年12月31日，厦门鹭燕国际贸易有限公司资产总额为925.52万元，净资产为170.09万元；2021年实现营业收入为1,121.92万元，净利润为34.47万元。

　　经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询等途径查询，上述公司不属于失信被执行人。

　　三、担保及抵押的主要内容

　　公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司担保方式为连带责任保证、一般保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本事项需提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要本次担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告披露日，公司及所属子公司累计对外担保总额为396,380.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2021年度）的154.83%，实际担保余额为268,238.74万元。除子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）收购前原股东隐瞒的担保外，其余全部为母子公司之间的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币95亿元，占公司最近一期经审计净资产（2021年度）的371.07%。

　　2、除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保、子公司之间的相互担保及子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东刻意隐瞒的担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。截止本公告披露日，子公司成都禾创收购前原股东隐瞒的对外担保案件总额26,624.49万元，目前尚在履行执行和解协议过程中。公司将根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。除此之外，公司及所属子公司无其他逾期担保、涉及诉讼的担保事项。。

　　八、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日