青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒             公告编号：2022-016

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

　　2021年7月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

　　（二）本年度使用金额及报告期末金额

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2021年12月修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金进行专项存储管理。严格审批流程，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。

　　2021年8月25日，公司分别与青海银行股份有限公司城西支行、中信银行股份有限公司西宁五四西路支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行营业部及保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）分别与中信银行股份有限公司西宁五四西路支行及保荐机构中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,473,711.93元及已支付发行费用523,065.93元，共计25,996,777.86元。

　　上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2021年9月29日，公司与青海银行股份有限公司城西支行签订了单位定期存款“企金宝”协议，将公司活期存款账户内资金1亿元存为单位定期存款。

　　2021年10月9日，公司提前赎回了单位定期存款“企金宝”，收回本金1亿元，获得利息9,722.22元，收回本金和利息共计100,009,722.22元。

　　上述款项已划至募集资金专项账户。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　公司募集资金正常投资于募投项目，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1： 附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒            公告编号：2022-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以472,562,974为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事以青稞为原料的酒类以及葡萄酒的研发、生产和销售，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。其中，青稞酒方面，公司主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和系列青稞酒，精选高原海拔3000米优质青稞为原料，采用600多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺（国家非遗酿造工艺），获得原料及成品酒双有机认证，公司天佑德（红四星）青稞酒、天佑德（出口型）青稞酒、天佑德国之德（G6）青稞酒准许使用纯粮固态发酵白酒标志。此外，在美国加州纳帕谷拥有自有的葡萄酒酒庄，在美国本土及国内开展葡萄酒业务。通过中酒互联网工具赋能，为传统酒企提供了全产业链“+互联网”的解决方案，布局中酒连锁新零售门店，通过线上线下一体化的运营，打造中酒网+中酒连锁的酒水新零售模式。

　　2、主要产品

　　青稞酒产品，主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和等品牌的青稞酒。

　　葡萄酒产品，主营马克斯威（Maxville）品牌，原产地美国加州。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年1月4日，公司收到副董事长郭守明先生书面通知，郭守明先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式合计减持本公司股份合计不超过21,825股，。2021年2月3日，公司收到副董事长郭守明先生《关于股份减持计划实施完毕的告知书》，郭守明先生本次股份减持计划已实施完毕。《关于副董事长减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-002）、《关于副董事长股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-012），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：2021-001），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　3、2021年1月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）。核准公司非公开发行不超过9,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。批复自核准发行之日起12个月内有效。《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2021-008），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。》

　　4、2021年8月5日，公司本次非公开发行的 22,562,974 股新增股份的登记托管及限售手续于由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，新增股份已于2021年8月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由450,000,000股增加至472,562,974股，注册资本由450,000,000元增加至472,562,974元。

　　5、2022年2月21日，公司非公开发行限售股份上市流通。《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举范文来先生为公司第四届董事会独立董事。《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2021-004），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、2021年2月19日，公司收到控股股东华实投资《关于股份减持计划的告知函》。华实投资计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过9,072,640股。2021年8月30日，公司收到控股股东华实投资《关于减持股份计划实施完毕的告知函》。本次减持计划实施完毕，华实投资通过集中竞价交易方式减持公司股份9,029,200股。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-014）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-066），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、公司股价于2021年4月15日、4月16日、4月19日连续三个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20.18%，根据深圳证券交易所交易规则的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。《关于股票交易异常波动公告》（公告编号：2021-018），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、青海互助青稞酒销售有限公司向银行申请合计不超过人民币4亿元的综合授信额度，有效期一年，该金额可循环使用，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。2021年11月30日，公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《最高额保证合同》，被担保方为西藏天佑德，最高保证金额为1亿元人民币，由公司提供不可撤销连带责任保证。《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-024）、《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-078），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于会计政策变更的议案》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2021-026），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、2021年5月24日，公司控股股东华实投资将其质押给青海银行股份有限公司城西支行的本公司5,205万股股份办理了解除质押。同日，公司控股股东华实投资将其持有的本公司股份3,033万股质押给了青海银行股份有限公司城西支行。《关于控股股东部分股份解除质押及股份质押的公告》（公告编号：2021-034），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、2021年5月25日，公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司总经理鲁水龙先生提名，同意聘任郭春光先生为公司副总经理，任期自2021年5月25日至2023年3月16日。《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2021-037），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、2021年5月25日，公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》。为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，公司拟将对控股子公司中酒时代提供财务资助延期至2022年6月30日，额度不超过人民币23,600万元。《关于向控股子公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2021-038），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、2021年6月24日，公司控股股东华实投资将其质押给开源证券股份有限公司的400万股股份办理了解除质押。《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-044），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　16、2021年7月9日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司将其质押给开源证券股份有限公司的1,800万股股份办理了解除质押。《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-049），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　17、报告期内，公司符合《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告〔2020〕23 号)规定的“减按15%的税率征收企业所得税”的条件。根据《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告〔2018〕23 号)第四条规定，公司将在2021年10月通过填报纳税申报方式，自2021年度起享受企业所得税优惠政策。《关于享受西部大开发企业所得税优惠政策的公告》（公告编号：2021-069），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　18、 2021年8月25日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。2021年9月30日，公司与青海银行股份有限公司城西支行签订了单位定期存款“企金宝”协议，将公司活期存款账户内资金1亿元存为单位定期存款。2021年10月9日，公司提前赎回了单位定期存款“企金宝”，收回本金1亿元，获得利息9,722.22元，收回本金和利息共计100,009,722.22元。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用部分闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-070）、《关于使用部分闲置募集资金进行定期存款提前赎回的公告》（公告编号：2021-072），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　19、2021年12月8日，公司第四届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属子公司在自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，在此期限内该3亿元额度可滚动使用。2021年12月24日，公司以自有资金10,000万元购买民生证券股份有限公司 “民享91天211224专享固定收益凭证”理财产品。《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-081）、《关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2021-087），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　20、2021年12月29日、2022年1月21日，公司第四届董事会第二十一次会议（临时）、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，为了更好的推动公司整体发展，落实公司战略规划，公司拟变更公司全称和证券简称，证券代码“002646”保持不变。2022年1月25日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称由“青海互助青稞酒股份有限公司”变更为“青海互助天佑德青稞酒股份有限公司”。营业执照其他内容不变。同时，公司英文名称由“Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.”变更为“Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd.”。经深圳证券交易所对本次变更公司全称及证券简称事项审核无异议。自2022年1月27日起，公司证券简称由“青青稞酒”变更为“天佑德酒”，证券代码保持不变，仍为“002646”。《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》（公告编号：2021-091）、《关于变更公司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-005），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、2021年12月29日，公司第四届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《关于向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》，公司董事会同意向青海天佑德教育基金会捐赠人民币300万元。《关于向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》（2021-092），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒             公告编号：2022-012

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议（定期）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日上午9:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第四届董事会第二十二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2022年4月14日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议5人，董事王兆基、高剑虹先生，独立董事邢铭强、吴非、范文来先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2021年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，《2021年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2021年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2022]第1-03969号标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业总收入105,413.79万元，归属于上市公司股东的净利润6,322.48万元。

　　《2021年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为63,224,775.60元；母公司净利润为121,097,036.08元，上年结转未分配利润602,609,997.50元，按净利润10%提取法定盈余公积12,109,703.61元,剩余利润590,500,293.89元，加上本年度母公司净利润121,097,036.08，实际可供股东分配的利润为711,597,329.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2021年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利23,628,148.70元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2021年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2021年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本方案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《2022年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　13、审议通过《关于调整经营范围的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于调整经营范围的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司公司章程修订对照表》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　20、审议通过《关于设立分公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于设立分公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　21、审议通过《2022年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　22、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒               公告编号：2022-013

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议（定期）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日上午11:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第十四次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2022年4月14日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议三人，监事卢艳女士、方文彬先生、孔祥忠先生均以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　2、审议通过《2021年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　2021年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2022]第1-03969号标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司实现营业总收入105,413.79万元，归属于上市公司股东的净利润6,322.48万元。

　　《2021年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2021年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为63,224,775.60元；母公司净利润为121,097,036.08元，上年结转未分配利润602,609,997.50元，按净利润10%提取法定盈余公积12,109,703.61元,剩余利润590,500,293.89元，加上本年度母公司净利润121,097,036.08，实际可供股东分配的利润为711,597,329.97元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2021年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利23,628,148.70元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2021年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　　《2021年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《2022年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《2022年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2022年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《2022年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

　　《2022年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒           公告编号：2022-021

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动情况说明：

　　单位：元

　　2、合并利润表变动情况说明：

　　单位：元

　　3、合并现金流量表变动情况说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2021年12月8日，公司第四届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属子公司在自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，在此期限内该3亿元额度可滚动使用。2021年12月24日，公司以自有资金10,000万元购买民生证券股份有限公司 “民享91天211224专享固定收益凭证”理财产品。2022年1月12日，公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司以自有资金4,000万元购买太平洋证券股份有限公司“太平洋证券金添利3号集合资产管理计划”理财产品。2022年1月13日，公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司以自有资金1,000万元购买青海西宁农村商业银行股份有限公司“源宝溢·宁欣宝”系列3M第一期封闭式净值型人民币理财产品。2022年4月7日，公司以自有资金2,000万元购买中信银行股份有限公司西宁分行 “中信理财之共赢稳健天天利” 人民币理财产品。2022年4月12日，公司以自有资金6,000万元购买民生证券股份有限公司 “民享91天220412专享固定收益凭证” 人民币理财产品。《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-081）、《关于公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2021-087）、《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2022-001）、《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2022-002）、《关于使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2022-010）、《关于使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2022-011），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、2021年12月29日、2022年1月21日，公司第四届董事会第二十一次会议（临时）、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，为了更好的推动公司整体发展，落实公司战略规划，公司拟变更公司全称和证券简称，证券代码“002646”保持不变。2022年1月25日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称由“青海互助青稞酒股份有限公司”变更为“青海互助天佑德青稞酒股份有限公司”。营业执照其他内容不变。同时，公司英文名称由“Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.”变更为“Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd.”。经深圳证券交易所对本次变更公司全称及证券简称事项审核无异议。自2022年1月27日起，公司证券简称由“青青稞酒”变更为“天佑德酒”，证券代码保持不变，仍为“002646”。《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-091）、《关于变更公司名称、证券简称及完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-005），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、2022年2月21日，公司非公开发行限售股份上市流通。《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　单位：元（下转D156版）