深圳市英维克科技股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002837          证券简称：英维克        公告编号：2022-019

　　深圳市英维克科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配

　　及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月24日召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配及资本公积转增股本预案基本内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年期初母公司未分配利润为321,540,950.47元，加上2021年度母公司净利润121,595,792.82元，在提取盈余公积金12,159,579.28元，减去期间派发的2020年度现金分红58,002,508.80元后， 2021年期末可供分配利润为372,974,655.21元。

　　公司 2021年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度利润分配预案为：拟以公司总股本334,305,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利60,175,001.16元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增100,291,668股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增后公司总股份增加至434,597,230股。（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

　　董事会审议利润分配预案后至实施前，如果股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本次利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺、《公司章程》规定的利润分配政策以及公司已披露的股东回报规划。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意将《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　监事会认为：本次2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案充分考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　三、相关说明

　　1、利润分配预案的合法性、合规性

　　该预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市英维克科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002837          证券简称：英维克         公告编号：2022-020

　　深圳市英维克科技股份有限公司关于

　　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3396号）核准，公司非公开发行 12,079,744 股人民币普通股，发行价格25.58元/股，募集资金总额为308,999，851.52元，扣除各项发行费用人民币6,587,262.40元（不含税）后，募集资金净额为人民币302,412,589.12元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月23日出具的“信会师报字【2021】第ZI10537号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专项账户。

　　截止2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　说明：截止2021年12月31日，公司募集资金账户实际余额156,507,022.53元，募集资金账户应存余额156,470,937.51元，差额主要系公司尚有非公开发行股票之发行费用36,085.02元未全部转出。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT （一）募集资金管理情况

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，完善了《募集资金管理制度》。

　　2021年10月，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金三方监管协议》。

　　2021年10月，本公司与全资子公司广东英维克技术有限公司（以下简称“广东英维克”）、保荐机构国信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司中山三角支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、  截止2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　*1、2021年10月20日召开了第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金约人民币20,241.26万元，对募投项目实施主体暨公司全资子公司广东英维克提供无息借款，用于实施“精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）”。2021年11月21日，本公司将募集资金100,000,000.00元、52,412,589.12元、50,000,000.00元分别转存至子公司广东英维克在中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司中山三角支行、中信银行股份有限公司深圳皇岗支行开立募集资金专户中。

　　*2、2021年10月25日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金46,118,648.78元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金1,066,037.73元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金47,184,686.51元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、  使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定进行操作。

　　本公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和公司正常经营的情况下，使用非公开发行股票的闲置募集资金不超过15,000万元（含15,000万元）进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。具体内容详见公司2021年10月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-051）。

　　报告期内，本公司购买理财产品具体情况如下表：

　　单位：万元

　　截止2021年12月31日，上述中第1个产品已到期赎回，共计赎回本金5,000.00万元，获得收益73,208.33元。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 三、本年度募集资金的实际使用情况

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT （一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、  项目实施地点变更

　　2021年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

　　2、  项目实施方式变更

　　2021年度募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金46,118,648.78元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年10月22日出具信会师报字[2021]第ZI10549号鉴证报告。经2021年10月25日本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，置换工作已于2021年11月实施完毕。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　本公司“补充流动资金项目” 于2021年9月23日在中国工商银行股份有限公司深圳观澜支行设立募集资金专户，并于2021年12月实施完毕。截止2021年12月31日该募集资金专项账户共产生利息收入642,973.15元，银行手续费726.00元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目发生变更的情况

　　不适用。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　不适用。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2022年4月24日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　深圳市英维克科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十四日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司           2021年度         单位：万元

　　证券代码：002837          证券简称：英维克        公告编号：2022-024

　　深圳市英维克科技股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款事项概述

　　（一）基本情况

　　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司深圳市英维克健康环境科技有限公司（以下简称“英维克健康环境”）、深圳市英维克智能连接技术有限公司（以下简称“英维克智能连接”）业务发展的需要，保障日常经营的资金需求，董事会同意在不影响公司正常生产经营的情况下，分别向英维克健康环境、英维克智能连接提供不超过人民币5,000万元的借款，借款额度可循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。前述借款额度及授权期限自2021年度股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开之日止。

　　（二）审批程序

　　公司本次向控股子公司提供借款属于财务资助事项，已经出席三届董事会第十八次会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。英维克健康环境、英维克智能连接最近一期经审计的资产负债率已超过70%，故公司本次向英维克健康环境提供借款尚需提交股东大会审议。

　　二、借款对象基本情况

　　（一）深圳市英维克健康环境科技有限公司

　　1、成立日期：2018年10月10日

　　2、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房401

　　3、法定代表人：齐勇

　　4、注册资本：509.6154万元

　　5、公司持股比例：52%

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5FBJ7309

　　7、经营范围：专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的研发、销售、上门安装、技术咨询；水净化处理器、智能家用电器的开发、设计和销售；信息技术咨询；机电设备、电子产品、工业设备、机电设备安装工程的设计与施工。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的制造。

　　8、股东及其持股情况

　　英顺来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）、维福来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人欧贤华先生为公司董事会秘书、副总经理、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，英顺来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）、维福来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）系公司的关联方。

　　9、经营情况：截至2021年12月31日，资产总额1,596.89万元，负债总额3,041.50万元，净资产-1,444.61万元，2021年度营业收入1,369.44万元，利润总额-1,281.55万元，净利润-1,386.84万元（数据已经审计，最近一年资产负债率高于70%）。

　　截至2022年3月31日，资产总额2,078.18万元，负债总额3,821.61万元，净资产-1,743.42万元，2022年第一季度营业收入264.55万元，利润总额-297.92万元，净利润-298.81万元（数据未经审计）。

　　（二）深圳市英维克智能连接技术有限公司

　　1、成立日期：2020年9月22日

　　2、注册地址：深圳市龙华区观湖街道新田社区创新工业园17号C栋厂房101

　　3、法定代表人：吴刚

　　4、注册资本：266.666667万元

　　5、公司持股比例：55%

　　6、统一社会信用代码：91440300MA5GDDWC9K

　　7、经营范围：一般经营项目是：液冷连接器、气动液压设备、阀门、管接件、模具制品、五金制品、塑胶制品、机电设备及配件的研发与销售；液冷连接领域的技术开发、技术服务、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：液冷连接器、气动液压设备、阀门、管接件、模具制品、五金制品、塑胶制品、机电设备及配件的生产。

　　8、股东及其持股情况

　　英顺来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）、维福来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人欧贤华先生为公司董事会秘书、副总经理、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，英顺来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）、维福来（深圳）管理合伙企业（有限合伙）系公司的关联方。

　　9、经营情况：截至2021年12月31日，资产总额1,482.19万元，负债总额1,124.41万元，净资产357.79万元，2021年度营业收入2,154.60万元，利润总额218.45万元，净利润217.47万元（数据已经审计，最近一年资产负债率高于70%）。

　　截至2022年3月31日，资产总额2,212.58万元，负债总额1,781.99万元，净资产430.59万元，2022年第一季度营业收入740.46万元，利润总额73.71万元，净利润72.8万元（数据未经审计）。

　　三、借款协议主要内容（未签署）

　　（一）深圳市英维克健康环境科技有限公司

　　借款金额：不超过人民币5,000万元；

　　借款期限：单笔借款不超过12个月，到期后双方可根据实际情况约定借款期限；

　　借款利率：不低于同期银行贷款利率；

　　还款方式：到期一次性还本或者续签借款合同；

　　抵押或担保：无抵押无担保。

　　（二）深圳市英维克智能连接技术有限公司

　　借款金额：不超过人民币5,000万元；

　　借款期限：单笔借款不超过12个月，到期后双方可根据实际情况约定借款期限；

　　借款利率：不低于同期银行贷款利率；

　　还款方式：到期一次性还本或者续签借款合同；

　　抵押或担保：无抵押无担保。

　　四、借款授权事项

　　董事会提请股东大会授权管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

　　五、风险防范措施

　　其他股东未提供同比例担保，但英维克健康环境、英维克智能连接为公司的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制，同时，公司将加强对其资金使用项目的管理，如发生或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保公司资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司英维克健康环境、英维克智能连接提供借款，有利于促进英维克健康环境、英维克智能连接的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理；审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意公司本次对控股子公司提供借款事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司查阅了公司董事会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司向控股子公司提供借款已经董事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司向控股子公司提供借款无异议。

　　八、本次借款的目的以及对公司的影响

　　本次借款是为满足英维克健康环境、英维克智能连接业务发展需要提供的借款，借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司除为控股子公司提供财务资助外，不存在对外财务资助，也无逾期的对外提供财务资助情况。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司向控股子公司提供借款的核查意见。

　　深圳市英维克科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002837              证券简称：英维克              公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 合并资产负债表项目

　　单位：元

　　2、 合并利润表项目

　　单位：元

　　3、 合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于部分限制性股票回购注销事项

　　公司于2022年1月27日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次首次授予部分回购注销的限制性股票为10,342股，占回购前公司总股本的0.0031%，涉及回购注销人员为2人，回购价格为7.642元/股。截至2022年1月26日，该部分需回购注销的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　2、关于完成工商变更登记事项

　　公司于2022年2月12日披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司依据相关决议及规定，对公司总股本、监事信息、其他董事信息、股东信息进行对应的工商变更备案手续。公司已于2022年2月11日完成上述工商变更登记手续。

　　3、公司控股股东英维克投资关于质押相关事项

　　公司于2022年2月17日披露了《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》，公司控股股东英维克投资于2022年2月15日质押240万股给招商证券股份有限公司，该质押将于2023年2月14日到期。

　　2022年2月22日披露了《关于股东股票质押式回购交易到期购回解除质押的公告》，公司控股股东英维克投资于2022年2月18日从招商证券股份有限公司解除其持有公司的360万股。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：齐勇                      主管会计工作负责人：叶桂梁                      会计机构负责人：陈苹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：齐勇                      主管会计工作负责人：叶桂梁                      会计机构负责人：陈苹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　深圳市英维克科技股份有限公司董事会

　　2022年04月24日