上海摩恩电气股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2022-015

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于2022年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）、关联交易事项

　　根据上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司及子公司拟向摩恩控股集团有限公司(以下简称“摩恩控股”)申请3亿元人民币借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。借款额度有效期为2021年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　（二）、关联关系情况

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）、关联交易表决情况

　　2022年4月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）、关联方信息

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好，不属于失信被执行人。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　2021年末总资产794,058,064.79元，净资产238,427,594.59元，营业收入64,844.26元，净利润3,973,137.66元，以上数据都未经审计。

　　三、关联交易目的、定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率不超过银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司及子公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益.

　　四、关联交易的主要内容

　　公司及子公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过3亿元人民币，主要内容如下：

　　借款额度；不超过3亿元，自2021年度股东大会审议通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

　　使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。

　　借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　借款利息：不超过银行等金融机构同期贷款利率水平，按实际借款额和用款天数计算利息，还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

　　目前相关借款协议尚未签署。

　　五、本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易目的为满足公司生产经营需要，补充公司现金流，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。交易对方摩恩控股资产充足，有能力履行合约。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初截至公告发布日，公司与摩恩控股发生关联交易金额为16,000,000元。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并发表了独立董事意见，事前认可意见如下：

　　2022年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款属于关联交易，符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案《关于2022年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立意见如下：

　　公司及子公司2022年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意2022年度向摩恩控股集团有限公司申请3亿元借款额度，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十六日

　　证券代码：002451           证券简称：摩恩电气              公告编号：2022-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　以前年度单项计提坏账，本报告期收回货款并转回减值准备

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □不适用

　　1、公司于2022年1月21日召开第五届董事会第十四次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为支持控股子公司江苏迅达电工材料股份有限公司的经营发展，满足其正常生产经营的流动资金需求，公司拟为其对外申请融资额度提供总额合计不超过人民币3,000万元的担保，担保期限为三年，担保方式为连带责任保证。

　　2、 公司董事会于2022年1月21日收到公司董事会秘书张勰先生的书面辞职报告。辞职后，张勰先生将继续在公司担任董事及财务总监职务。为保证董事会工作的正常进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任黄圣植先生为董事会秘书的议案》，同意聘任黄圣植先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期相同。

　　3、为促进公司业务发展，优化财务结构，满足日常资金需求，上海摩恩电气股份有限公司根据实际经营情况需要，拟以公司位于上海浦东新区层林路669号全幢、飞舟路268号全幢、天雪路268号1-3幢的厂房（不动产权证号：沪（2021）市字不动产权第000443号，建筑面积54454.41平方米）作为抵押物向广发银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款人民币1.15亿元的流动资金贷款。

　　4、公司于2022年2月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。为支持公司电磁线业务发展，满足控股子公司江苏迅达电工材料股份有限公司（以下简称“江苏迅达电工”）资金周转及日常经营需要，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司以自有资金为江苏迅达电工提供总额度不超过5,000 万元人民币，借款期限12个月的财务资助，借款利率按同期银行借款利率收取借款利息。本次财务资助事项有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海摩恩电气股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：朱志兰                 主管会计工作负责人：张勰             会计机构负责人：张勰

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：朱志兰                 主管会计工作负责人：张勰            会计机构负责人：张勰

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2022-018

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月27日召开公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　1、 股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司第五届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2022年5月27日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2022年5月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2022年5月27日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月23日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）凡2022年5月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　其他说明：

　　（1） 上述提案已分别经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　（2） 本次股东大会审议的提案5~8属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（3） 提案6、7关联股东需回避表决。

　　（4） 提案5需经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过

　　（5） 公司独立董事将在本次年度股东大会上作2021年度述职报告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2022年5月25日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2022年5月26日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券部办公室

　　地址：上海市浦东新区江山路2829号二楼会议室

　　邮编：201306

　　4、会议联系方式：

　　会务联系人：黄圣植

　　电话号码：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　电子邮箱：investor@mornelectric.com

　　5、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（3）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议

　　2、第五届监事会第十次会议决议

　　特此通知。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　3、上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362451。

　　2、投票简称：摩恩投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月27日交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2021年度股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等议案

　　进行表决。

　　4.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件3：

　　上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　为保障公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定会议纪律如下：

　　1. 除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　2. 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　3. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。

　　4. 与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。