中山联合光电科技股份有限公司 2022年度向银行等金融机构申请授信额度 及为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电        公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　1、为满足中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）生产经营和发展的需要，公司预计2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币15亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

　　2、为了促进公司业务运作，公司根据部分全资子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟为中山联合光电制造有限公司（以下简称“联合制造”）、中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）、中山联合光电显示技术有限公司（以下简称“显示技术”）提供人民币5亿总额度之内授信担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　上述为子公司担保的行为不构成关联交易，并已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议全票通过。但由于上述子公司资产负债率超过70%，本担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议批准通过，敬请投资者充分关注风险。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）中山联合光电制造有限公司

　　1、被担保人的名称：中山联合光电制造有限公司

　　成立日期：2014年5月7日

　　注册地址：中山市火炬开发区益围路10号四楼402室

　　法定代表人：龚俊强

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造及上述产品的售后服务。

　　2、被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股100%。

　　3、截至2021年12月31日，联合制造资产负债情况如下：总资产62,956.67万元，净资产2,548.44万元，负债总额60,408.23 万元（其中银行贷款总额2,950.00万元、流动负债总额60,408.23万元），资产负债率95.95%，或有事项涉及的总额0万元，营业收入134,992.78万元，利润总额794.32万元，净利润533.91万元。

　　截至2022年3月31日，联合制造资产负债情况如下：总资产61,847.81万元，净资产2,651.71万元，资产负债率95.71%，负债总额59,196.10万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额59,196.10万元），或有事项涉及的总额0万元，营业收入24,496.15万元，利润总额138.16万元，净利润103.26万元。

　　4、 联合制造不是失信被执行人。

　　（二） 中山联合汽车技术有限公司

　　1、被担保人的名称：中山联合汽车技术有限公司

　　成立日期：2019年10月8日

　　注册地址：中山市火炬开发区益围路12号三楼302室

　　法定代表人：邱盛平

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：研发、生产、销售、维修：光学产品、电子元器件、信息采集及识别设备、车载配件、光电产品；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务。

　　2、被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股100%。

　　3、截至2021年12月31日，联合汽车资产负债情况如下：总资产1,461.31万元，净资产-1,302.03万元，负债总额2,763.34万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额2,763.34万元），资产负债率189.10%，或有事项涉及的总额0万元，营业收入1,653.51万元，利润总额-1,328.25万元，净利润-1,328.25万元。

　　截至2022年3月31日，联合汽车资产负债情况如下：总资产1,036.46万元，净资产-1,746.80万元，资产负债率268.54%，负债总额2,783.26万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额2,783.26万元），或有事项涉及的总额0万元，营业收入484.91万元，利润总额-444.77万元，净利润-444.77万元。

　　4、联合汽车不是失信被执行人。

　　（三）中山联合光电显示技术有限公司

　　1、被担保人的名称：中山联合光电显示技术有限公司

　　成立日期：2016年8月17日

　　注册地点：中山市板芙镇板芙北路25号板芙镇政府侧经贸大楼四楼426室

　　法定代表人：龚俊强

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：光电显示技术推广服务；生产、销售：高清光电成像产品及影像组件、光电子器件、激光设备。

　　2、被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股100%。

　　3、截至2021年12月31日，显示技术资产负债情况如下：总资产16,490.09万元，净资产2,877.80万元，负债总额13,612.28万元（其中银行贷款总额4,948.97万元、流动负债总额8,663.32万元），资产负债率82.55%，或有事项涉及的总额0万元，营业收入0万元，利润总额-64.97万元，净利润-64.97万元。

　　截至2022年3月31日，显示技术资产负债情况如下：总资产56,266.82万元，净资产42,171.95万元，资产负债率25.05%，负债总额14,094.86万元（其中银行贷款总额7,387.91万元、流动负债总额6,706.95万元），或有事项涉及的总额0万元，营业收入0万元，利润总额78.67万元，净利润78.67万元。

　　4、显示技术不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司已为联合制造提供四笔共计3,524.67万元的保证担保，为联合制造与兴业银行中山市分行签署的《商业汇票银行承兑合同》提供担保，具体情况如下：

　　2、公司已为显示技术提供两笔共计4,948.97万元的保证担保，分别为显示技术与中国农业银行股份有限公司火炬高技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司中山分行签署的《保证合同》、《最高额保证合同》提供担保，具体情况如下：

　　3、截至2021年12月31日，公司除为联合制造、显示技术提供信用担保外，目前尚未与其他机构或法人签订相关授信及担保协议。具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及控股子公司累计对外（不含控股子公司）担保总额为0万元，占公司经审计的2021年年末净资产的比例为 0%。

　　公司对全资子公司担保额度总金额5亿元，占公司经审计的2021年年末归属母公司净资产的比例为32.70%。截至2021年12月31日，公司为全资子公司联合制造、显示技术担保金额总余额为0.84亿元，其中，联合制造担保金额余额为0.35亿元，显示技术担保金额余额为0.49亿元，前述全资子公司担保金额总余额占公司经审计的2021年年末归属母公司净资产的比例为5.49%。

　　公司逾期担保的金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次银行授信及为全资子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，董事会同意如下事项：

　　1、同意上述授信及担保事项；

　　2、为便于公司2022年度向银行申请授信额度工作顺利进行，董事会同意授权公司经营管理层全权处理公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权有效期自2021年年度股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　上述担保不提供反担保。

　　本担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议批准。

　　六、监事会审议情况

　　监事会认为，公司本次申请综合授信及为全资子公司担保行为风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，有利于促进公司及全资子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。本担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，监事会同意上述授信及担保事项。

　　七、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司及全资子公司本次向银行申请综合授信额度并在授权额度内为全资子公司提供担保是为满足公司及全资子公司的经营业务需要，截至目前，公司及全资子公司经营状况正常，财务状况稳定,偿还债务能力较强，担保风险可控；公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事同意公司本次授信及担保事宜。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电             公告编号：2022-021

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于以自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《以自有闲置资金进行委托理财》的议案，同意公司利用自有闲置资金在总额不超过人民币3亿元（含）内，且每笔金额不超过人民币5,000万元（含）的额度内滚动购买保本型金融机构理财产品，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金情况具体确定。本理财事项不属于关联交易，无需提交本公司股东大会审议批准。

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大收益。

　　2、理财使用金额

　　总额人民币3亿元（含）内，且每笔使用不超过人民币5,000万元（含）的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　　3、理财方式

　　公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司购买理财产品将选择与公司有良好业务关系的优质金融机构，且购买的金融机构理财产品需满足保证资金安全、低风险、收益相对较高、具有较高流动性的要求，理财产品主要投向为我国银行间、金融系统间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，包括同业存款、信用拆借、债券、金融债、票据、同业理财等稳健型银行理财产品。

　　公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

　　4、理财授权期限

　　委托理财的授权期限为公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起至下个年度董事会召开前有效。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　依据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本委托理财事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为金融机构理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　六、公司连续十二个月滚动发生委托理财的情况

　　单位：万元

　　七、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　　八、保荐机构关于委托理财事项的核查意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）查阅了公司以自有闲置资金进行委托理财的事项涉及的董事会决议、独立董事意见、《委托理财管理制度》等有关文件，发表如下核查意见：

　　公司本次以自有闲置资金进行委托理财的事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

　　公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，资金安全能够得到保障。公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

　　综上，安信证券对本次联合光电使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司使用自有闲置资金进行委托理财的核查意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2022-023

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了关于《开展外汇套期保值业务》的议案，同意公司及下属子公司、分公司开展外汇套期保值业务，总规模不超过人民币5,000万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，公司独立董事发表了明确的同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司及下属子公司、分公司海外业务的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司决定开展外汇套期保值业务。

　　公司开展外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值业务基本情况

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　开展的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元。

　　公司开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期等业务。

　　2、业务规模及资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求，公司开展的外汇套期保值业务资金总规模不超过人民币5,000万元或等值外币。

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、业务期限及授权

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权财务总监负责外汇套期保值业务的运作和管理，并在授权范围内负责签署相关协议及文件。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　4、交易对方

　　经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出风险。

　　3、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但也可能存在履约风险。

　　4、内部控制风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：

　　1、外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。

　　2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定，控制交易风险。

　　3、严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的额度。

　　4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南执行。

　　六、可行性分析

　　公司存在一定体量的外汇交易，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，影响公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，能基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　七、相关审议和批准程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了关于《开展外汇套期保值业务》的议案。同意公司及下属子公司、分公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币5,000.00万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并授权财务总监负责外汇套期保值业务的运作和管理，并在授权范围内负责签署相关协议及文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。公司该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该事项无需提交公司股东大会进行审议。综上所述，本保荐机构对公司此次外汇套期保值业务相关事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2022-024

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

　　1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　鉴于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能解除限售比例为40%；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能解除限售比例为20%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020年激励计划（草案修订稿）》）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司决定回购注销前述离职以及个人绩效考核评价标准为“合格”的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体如下：

　　1、2020年激励计划首次授予限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.8万股进行回购注销；将3名激励对象在第二个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.42万股，由公司回购注销。

　　2、2020年激励计划预留授予限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。

　　3、2021年激励计划首次授予第一类限制性股票中因个人原因离职的原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1万股进行回购注销；将1名激励对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.072万股，由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据公司2021年10月22日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，2020年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为7.55元/股、2020年激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为6.13元/股。

　　根据2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，2021年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为7.93元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为436,519.60元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

　　鉴于公司2021年10月22日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，为了更好的推动2020年向特定对象发行股票相关工作的进展，公司决定将在本次向特定对象发行股票工作完成后方实施上述限制性股票3.5万股回购注销事项工作，详见于2021年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露的《关于确定回购注销部分限制性股票实施时间安排的公告》（公告编号：2021-103）。

　　结合两次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表如下：

　　注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2020年股权激励计划股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　五、 独立董事意见

　　根据《管理办法》、《2020年激励计划》及《2021年激励计划》的有关规定，因激励对象个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能全部解除限售；公司须回购注销注销前述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.292万股，包括2020年激励计划首次授予部分限制性股票2.22万股，2020年激励计划预留授予部分限制性股票3.00万股，2021年激励计划首次授予部分限制性股票1.072万股。

　　本次回购注销事项符合《管理办法》等相关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销2020年激励计划首次授予部分限制性股票2.22万股，回购价格7.55元/股；2020年激励计划预留授予部分限制性股票3.00万股，回购价格6.13元/股；2021年激励计划首次授予部分限制性股票1.072万股，回购价格7.93元/股。并同意提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　经审核，2020年激励计划及2021年激励计划部分原激励对象因激励对象个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能全部解除限售，根据《2020年激励计划》及《2021年激励计划》规定，公司须回购注销前述离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票符合《管理办法》、及公司《2020年激励计划》及《2021年激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　七、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、公司本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和行权/解除限售相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；

　　2、本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、公司本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；

　　2、本次回购注销/作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项的法律意见书；

　　5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2022-025

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，现将有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

　　1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、 本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票的原因、数量

　　鉴于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能行权比例为40%；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职、自愿放弃，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能归属比例为20%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020年激励计划（草案修订稿）》）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会的授权，公司决定对前述离职、自愿放弃、以及个人绩效考核评价标准为“合格”的原激励对象所持已获授但尚未行权的股票及尚未归属的第二类限制性股票由统一进行注销、作废。具体如下：

　　1、2020年激励计划首次授予股票期权中因个人原因离职的原3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计14万份进行注销；将8名激励对象在第二个行权期因个人层面考核原因不能完全行权部分，涉及的股票期权为1.692万份，由公司注销。注销完成后，公司本次可行权的股票期权数量调整为151.038万份、激励对象调整为153人。

　　2、2020年激励计划预留授予股票期权中因个人原因离职的原4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计19万份进行注销；将1名激励对象在第一个行权期因个人层面考核原因不能完全行权部分，涉及的股票期权为0.70万份，由公司注销。注销完成后，公司本次可行权的股票期权数量调整为57.30万份、激励对象调整为26人。

　　3、2021年激励计划首次授予第二类限制性股票中因个人原因离职及主动放弃的原5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票15.10万股进行作废；将4名激励对象在第一个归属期因个人层面考核原因不能完全归属部分，涉及的限制性股票为0.864万股，由公司作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由97名调整为92名，本次实际可归属第二类限制性股票135.096万股(调整后)。

　　本次注销部分股票期权事项已取得公司2020年第二次临时股东大会的授权，作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2021年第3次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。

　　三、 本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　根据《管理办法》、《2020年激励计划》、《2021年激励计划》等有关规定，由于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能完全行权；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职、自愿放弃，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能完全归属。因此，须注销、作废对应批次相关股票期权、第二类限制性股票。本次注销、作废事项符合《管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　因此，我们同意公司对上述激励对象在2020年激励计划首次授予中已获授但尚未行权的股权期权15.692万份进行注销、2020年激励计划预留授予中已获授但尚未行权的股权期权19.70万份进行注销，在2021年激励计划中已获授但尚未归属的第二类限制股票15.964万股进行作废。

　　五、 监事会意见

　　经审核，由于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能全部行权；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职、自愿放弃，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能全部归属。公司本次注销部分其已获授但尚未行权的股权期权及作废部分已获授但尚未归属的第二类限制股票符合激励计划的相关规定，本次注销、作废事项的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股权期权35.392万份进行注销，已获授但尚未归属的第二类限制股票15.964万股进行作废。公司本次注销的股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　六、 律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、公司本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和行权/解除限售相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；

　　2、本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、公司本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；

　　2、本次回购注销/作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项的法律意见书；

　　5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电            公告编号：2022-026

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计153人，可行权的期权数量为151.038万份，占2022年3月31日公司总股本比例为0.57%。行权价格为15.20元/份，行权模式为自主行权。

　　2、公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计49人，可解除限售的限制性股票数量为51.93万股，占2022年3月31日公司总股本比例为0.20%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案，现将相关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、关于激励计划首次授予第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

　　（一）等待期及限售期

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2020年11月16日，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月24日，首次授予限制性股票的上市日为2020年12月24日。截至本公告披露日，公司本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期、首次授予限制性股票的第二个限售期将于2022年12月23日届满。

　　（二）满足行权/解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第二个行权期/解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，首次授予部分第二个行权期及解除限售期，公司153名激励对象可行权的股票期权共计151.038万份，公司49名激励对象可解除限售的限制性股票共计51.93万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个行权期/解除限售期的行权及解除限售的相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）股票期权行权价格调整的说明

　　2021年5月17日公司召开2020年年度股东大会，审议通过关于《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。同意以2021年3月31日，公司总股本225,202,128股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计22,520,212.8元（含税）。本次利润分配后，其余未分配利润结转下一年度分配。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。本次权益分派已于2021年6月29日实施完毕。

　　公司于2021年10月22日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，首次授予部分股票期权的行权价格由15.30元/份调整为15.20元/份，预留授予部分股票期权行权价格由12.45元/份调整为12.35元/份。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-093）。

　　（二）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的说明

　　公司于2021年10月22日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案，关于《回购注销部分限制性股票》的议案，公司决定将首次授予股票期权中因个人原因离职的原10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计16.9万份进行注销。注销完成后，公司首次授予的股票期权数量调整为523.10万份、激励对象调整为156人；将首次授予限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.5万股进行回购注销，回购价格为7.55元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-095）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。

　　公司于2022年4月23日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，关于《回购注销部分限制性股票》的议案，公司决定将首次授予股票期权中因个人原因离职的原3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计14万份进行注销；将8名激励对象在第二个行权期因个人层面考核原因不能完全行权部分，涉及的股票期权为1.692万份，由公司注销。注销完成后，公司首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量调整为151.038万份、激励对象调整为153人；将首次授予限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.8万股进行回购注销；将3名激励对象在第二个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.42万股，由公司回购注销，回购价格为7.55元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次行权/解除限售安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、本次股票期权的行权期限：2022年12月26日至2023年12月23日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　3、行权价格：15.20元/份。

　　4、行权方式：自主行权。

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计153人，可行权的股票期权数量为151.038万份。

　　首次授予第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

　　6、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　本次激励对象因股票期权行权/限制性股票解锁所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本公告日前6个月内，本次激励计划中的公司高级管理人员不存在买卖本公司股票的情形。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励首次授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、解除限售人数：49人。

　　4、解除限售的限制性股票数量：51.93万股，占2022年3月31日公司总股本的0.20%。

　　5、首次授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意153名激励对象获授的股票期权在公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期内以自主行权的方式行权，49名激励对象获授的限制性股票在激励计划首次授予第二个解除限售期内解除限售。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售的条件已经成就。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司153名激励对象行权资格及49名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案修订稿）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售条件，同意公司到期为153名激励对象办理首次授予第二个行权期的行权手续，为49名激励对象办理首次授予第二个解除限售期的解除限售手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

　　《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　首次授予股票期权的第二个等待期、首次授予限制性股票的第二个限售期将于2022年12月23日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案修订稿）》相应规定进行调整。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项的法律意见书；

　　5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十三日