上海中洲特种合金材料股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：300963                 证券简称：中洲特材                    公告编号：2022-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由不存在变更情况。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以120,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司主要是以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　公司主要产品包括铸造高温耐蚀合金、变形高温耐蚀合金、特种合金焊材、表面堆焊服务四大类，并可为客户提供预保护性或修复性的特种合金材料表面堆焊服务及高精度机械加工服务。产品主要应用于石油化工、化学工业、核电、汽车零部件、新能源、航天、军工、船舶、环保、医用新材料、海水淡化、3D打印合金粉末、玻璃模具、页岩气等众多领域。

　　1、铸造高温耐蚀合金产品

　　公司铸造高温耐蚀合金产品按照材质可分为镍基、钴基、铁基、铜基四大系列。镍基合金包括镍铬钨合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等；钴基合金包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等；铁基合金包括双相钢、超级奥氏体钢；铜基合金包括铝青铜、锡青铜等。其中，CW6MC等6个铸件牌号通过了挪威标准化组织NORSOK M650 & M630的第三方材料认证。公司产品的形式包括阀门类铸件、泵类铸件及其它类别的铸件，泵及阀门类铸件口径从1/2英寸到48英寸不等，压力等级从150LB到2500LB不等产品，涉及的下游行业包括石油化工、化学工业、天然气、煤化工、电力、核电、造船、多晶硅、汽车、医疗器械、造纸等。公司生产的镍基高压氧气阀铸件成功替代进口产品，广泛应用于石油化工、化学工业、煤化工等众多项目，如公司生产的镍基高温合金泵零部件，使多晶硅冷氢化泵寿命提升6倍；公司产品在其它行业的应用也很广泛，如汽车发动机气门座、增压涡轮，医用齿科材料、人工骨关节，化纤刀片、喷丝板，造纸细孔格筛、螺旋转子，环保脱硫喷嘴、搅拌叶片，玻璃模具冲头、口环等。

　　2、变形高温耐蚀合金产品

　　公司变形高温耐蚀合金产品按照材质可分为镍基、钴基、铁基、铜基四大系列，铁基包括双相钢、超级奥氏体钢，镍基包括镍铬钨合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等，钴基包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等，铜基包括铝青铜、锡青铜等，其中锻件UNS N07718、UNS N06625、UNS N08825等10个牌号（12种工艺）分别通过了挪威标准化组织NORSOK M650 & M630的第二方及第三方材料认证，应用在石油化工、化学工业、天然气、煤化工、电力、核电、多晶硅等领域。公司的变形合金产品形式包括自由锻件、模锻件、棒材、丝材、弹簧、管板等，具体的产品包括阀体、法兰、阀盖、阀杆、阀座、阀瓣，汽车发动机气门材料、涡轮增压器材料等，典型的应用有Flowserve镍基合金高压氧气阀锻件、井口装置120KUNS N07718高强度耐蚀合金油管悬挂器等。

　　3、特种合金焊材

　　公司特种合金焊材主要用于表面堆焊，使其具备耐磨损、耐腐蚀、耐高温的特性。按材料分为钴基、镍基、铁基三大系列，镍基包括镍铬钨合金、镍铬硼硅合金、镍钼合金、镍铜合金、镍铬钼合金等，钴基包括钴铬钨合金、钴铬钼合金、钴钼合金等，典型的牌号有ERCoCr-A、ERCoCr-B、ERNiCrMo-3等。按制造工艺分为连铸焊丝、气雾化粉末、电焊条、变形合金焊丝。主要应用领域包括汽车发动机气门、阀门密封面、核电燃料棒驱动机勾爪、注塑机螺杆、玻璃模具、3D打印等。

　　4、表面堆焊服务

　　表面堆焊是材料表面机械性能改善的重要方法。公司堆焊方法包含等离子转移弧堆焊（PTA，Plasma Transfer Arc）、全自动钨极气体保护焊（GTAW，Gas Tungeten Arc Welding）。表面堆焊为在普通材料表面堆焊耐蚀合金，或者在软材料表面堆焊硬面合金，从而改变表面性能，该方法广泛地应用于石油、化工、环保、注塑螺杆、冲压模具、热锻模具、发动机气门、核电等行业的各类零部件的制造、预保护和修复。表面堆焊典型应用包括阀门密封面堆焊钴基材料、发动机气门工作面堆焊钴基材料、铁基材质阀门零件内腔或表面合金、核电泵壳轴套堆焊钴基合金等。

　　（三）经营模式

　　公司主要在工业领域内提供定制化高温耐蚀合金产品，公司的经营特点体现“多品种、多规格、小批量”，公司主要采取“以销定产”与订单驱动式的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。

　　公司的销售模式主要为产品直销加经销，以产品直销为主，经销为辅。直销模式下，公司直接与销售客户进行洽谈、签订协议，并直接将产品销售给客户。公司经销模式均为买断式经销。公司经销内容主要为公司的焊材以及少量标准化程度较高的高温耐蚀合金产品。

　　公司采购模式主要分为集中采购、准时化采购、电子商务采购等模式。对主要原材料等大宗或批量物资、价值高或总价多的物资根据生产计划进行集中采购，对于部分价格波动相对较大的金属类原材料，会根据对未来价格走势的判断，进行适量的备货采购；对其他原材料、主要辅料等物资实行准时化采购，通过合理估计确定采购批量，实行最高最低库存限额控制，通过多批次、小批量采购的方式，降低采购成本控制库存；对办公用品、低值易耗类物资实行网上电子采购，以降低采购价格。

　　公司生产模式主要有自主生产和外协生产两种方式，自主生产模式主要是订单驱动式生产和标准产品备货式生产。订单驱动生产模式主要针对非标准化产品或小批量产品，该生产模式根据客户的产品技术要求下达具体的生产计划，组织适时适量生产，严格控制库存。备货式生产模式主要针对标准化产品（焊丝、粉末、座圈等），为缩减生产周期，提高交付效率，公司采取：根据销售预测和现有库存，有计划地组织标准化产品的批量生产，做适量的备货。另外，由于电极棒、电渣锭和坯料等半成品对于下一步生产的通用性较高，公司也会提前进行备货生产。

　　（四）报告期内主要经营情况分析

　　报告期内，公司紧紧围绕公司既定战略目标，稳步推进年度生产经营计划，2021年公司实现营业收入68,487万元，同比上年60,028万元增长14.09%；实现扣非净利润4,210万元，同比上年5,829万元下降27.78%。

　　1、坚持市场导向，不断改善质量成本交期

　　公司始终把服务客户、满足客户需求放在首位，一切的经营工作都是紧紧围绕市场需求、客户需求开展。在前期的与客户同步开发到合同洽谈签订到产品的交付及后续服务，公司建立了全流程的客户信息反馈及机制，重点围绕品质提升、交期改善、成本下降展开工作。报告期内，公司铸件、锻件、机加产品质量合格率得到了稳定提升，重要客户交期得到了较大改善，员工人均产量、人均销售等效率指标也有一定幅度提高。

　　2、公司经营规模进一步扩大，产品结构进一步完善

　　报告期内，公司实现营业收入68,487万元，同比上年增长14.09%；主要增长点在高温耐蚀合金铸件、锻件，核电用焊材、激光熔覆用粉末等。公司主营业务产品综合毛利率在17.51%，同比去年下降5.3%，主要原因是报告期内钴、镍、铜等金属材料价格涨幅波动较大等因素影响，公司钴基、镍基等高端材料制品占比略有下降。

　　报告期内，公司不断加大技术研发投入，共获得国家专利18项。公司在真空气雾化生产3D打印粉末、离心浇铸生产大口径高硅镍基合金、R30006钴铬钨合金锻圈、Inconel 718 油管悬挂器模锻、17-4PH核电锻棒、白铜核电锻件、计量仪器类镍基高温合金产品等项目及产品研发上取得了突破，使公司销售市场得到了进一步拓展，产品结构进一步优化。

　　3、公司技改项目正逐步投产，产能不足现状不断改善

　　报告期内，公司3吨真空炉、5吨电渣炉、碾环机等设备相继投产，精密机械加工项目设备也大量增加，公司主导产品产量铸件增长30.26%，锻件增长13.95%，大型件精密机械加工能力得到提升。公司募投项目主体工程建设各项前期基础工作、快锻机、真空自耗炉等大型设备招标采购及合同签订工作已基本完成，公司将进一步落实部分项目建成投产。

　　4、进一步加强公司内控制度建设，全面推进标准化管理工作

　　公司管理主题是标准化、规范化。在内控制度建设上，公司重点对国家证券类、行政类、安全环保类法律法规进行了对标和查漏补缺，进一步修订完善了相关内控制度；在内控制度的执行上，公司加大了审计部人员配置力度，强化了内控制度执行的监督、审计、评价，将内部控制由事后补救转变为事前防范。在全面推进公司标准化管理过程中，公司实施了顶层设计，在按照GB/T15496-2017建立标准化体系的同时与企业内控制度建设统筹协调、有机衔接。2021年公司把标准化工作的重心放在了管理干部管理规范化和一线员工作业的标准化，通过培训、执行、检查、激励等方法，使公司的生产经营管理秩序进一步规范，提升了全员素质和公司的管理水平。

　　（五）公司产品地位

　　公司生产的高温耐蚀合金产品以其可靠的产品质量、优异的耐高温、耐腐蚀、耐磨损、强度高等性能，在行业具有较强的竞争力，公司在高温合金焊粉、焊丝、石油钻采、高端石化装备用高温合金阀门等细分市场占有率上位居国内行业领先水平。

　　在海外市场，公司产品早已进入全球高端制造业配套体系，与Emerson、GE、Schlumberger、Flowserve等全球知名企业形成了长久的配套合作，是Emerson/Fisher中国大陆极少数特材供应商之一；SHELL高温合金铸件（含砂铸）、锻件极少数的全球供应商之一；BP精铸件、砂铸件极少数中国大陆供应商之一，产品畅销Emerson全球12家工厂、Flowserve全球11家工厂、GE全球11家工厂。

　　在国内市场，公司产品与中石化、中车集团、上海电气、中核苏阀、北京航天长征机械等30多家大型央企、上市公司形成了稳定的配套关系，现为中石化唯一高压氧气阀铸锻件材料供应商、中石化通用阀门锻件特材供应商；国内阀门龙头企业纽威阀门的战略供应商。公司生产的镍基高压氧气阀铸件成功替代进口产品。

　　（六）公司竞争优劣势

　　1、公司面临的外部环境

　　就公司面临的外部环境而言，受国家对高温耐蚀合金材料产业的支持，我国核电、重工装备国产化，国家“一带一路”战略助推行业发展，全球石油价格回升导致石油钻采等行业复苏等诸多机遇，但也面临着新冠疫情对国内外市场的影响、全球石油价格过高对化工行业、金属材料价格的影响，以及公司面临着环境风险等威胁。

　　2、公司的主要竞争优势

　　（1）产业链完整优势：公司主导产品和服务涵盖了铸件、锻件、焊粉、焊丝、弹簧板簧、堆焊、机加等，是国内高温耐蚀合金制造业产品种类最齐全的企业之一；

　　（2）产品应用领域广泛优势：公司生产的产品应用领域宽广，覆盖石油化工、核电、汽车、船舶、军工、航空航天、海洋工程及海水淡化、新能源、环保、医用新材料等诸多领域。

　　（3）技术研发优势：公司及全资子公司江苏新中洲均为国家高新技术企业，通过20多年专业从事高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产，蓄积了一定的技术研发优势，截止目前公司拥有94国家专利（报告期内新增18项国家专利），在高温耐蚀合金制造上拥有高温合金精铸件定向快速凝固技术、超低气体含量高温耐蚀合金真空熔炼技术、气雾化法微米级超细粉末制备技术等十二项核心技术。公司产品牌号规格达300多种，已经形成了较为齐全的高温耐蚀合金材料体系。

　　（4）资质认证优势：公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO13485、ISO17025、CE-PED、NORSOK-M650等体系认证和产品/材料认证，公司产品和材料先后通过国外知名认证公司认证，如：BV（必维国际检验集团）船务产品/材料工厂制造能力认证、API（美国石油协会）产品认证、DNV-GL(挪威船级社）CE-PED认证（欧盟承压设备指令）、UKAS（英国皇家认可委员会）、挪威石油标准化组织NORSOK M650及NORSOK M630材料认证等。认证涉及的材料之多，工艺之全，目前位列国内行业前列，是国内通过该高端认证材料种类最多的企业。

　　3、公司面临的劣势：主要是公司产品结构有待进一步优化，除配套全球知名企业外，还应加大军工、航空航天等市场开发，逐步降低对石油化工行业的依赖度；此外，公司的技术研发能力还有待进一步提升。

　　（七）主要业绩驱动因素

　　公司2021年度实现营业收入增长，主要业绩驱动因素主要表现在政策持续利好、技术研发与平台优势、产业链齐全优势等三个方面。

　　1、政策持续利好：高温合金材料属国家战略性新兴产业材料，受国家产业政策的支持。报告期内，我国经济形势运行平稳，GDP增速达到8.1%（来源：国家统计局官网），国家固定资产投资加大，核电、石油化工、汽车、新能源等新建项目增多，产能扩大。

　　2、技术研发优势：公司及全资子公司江苏新中洲均为国家高新技术企业，公司为中国石油化工行业特种合金材料工程技术中心，公司目前拥有国家专利94项（报告期内新获得国家专利18项）。通过20多年的发展和积累，公司在高温耐蚀合金制造上拥有高温合金精铸件定向快速凝固技术、大型高温耐蚀合金砂铸件防裂纹技术、铸造工艺计算机模拟技术、硅溶胶模壳快速干燥技术、超低气体含量高温耐蚀合金真空熔炼技术、高温耐蚀合金返回料回收再利用技术、大型高温耐蚀合金电渣锭电渣重熔技术、大型高温耐蚀变形合金模锻成型技术、水平连铸细直径裸焊棒生产技术、气雾化法微米级超细粉末制备技术、大型薄壁件金属表面耐蚀或硬面堆焊技术、高温耐磨耐蚀合金工业零件加工技术等十二项核心技术。公司产品牌号规格达300多种，已经形成了较为齐全的高温耐蚀合金材料体系，为企业发展搭建了广阔的平台。

　　3、产业链齐全优势：公司高温耐蚀合金产品产业链完整，种类齐全，综合优势明显，为客户打造“一站式”定制化服务。公司主要产品有铸造高温耐蚀合金制品、变形高温耐蚀合金制品、粉末高温耐蚀合金制品等，主导产品包括铸件、锻件、焊粉、焊丝、弹簧板簧、管板等六大系列，并可为客户提供预保护性或修复性的特种合金材料表面堆焊服务及高精度机械加工服务。产品应用领域涵盖石油化工、化学工业、核电、汽车零部件、新能源、航天、军工、船舶、环保、医用新材料、海水淡化、3D打印合金粉末、玻璃模具、页岩气等众多领域。公司高温合金粉末已在汽车发动机、船用内燃机、大功率机车内燃机及玻璃模具等行业成功替代进口产品，成为该类产品的国内主力供应商，公司的高合金3D打印粉末已批量生产并出口海外工业零件及医用材料的3D打印市场。公司下一步计划向可燃冰钻采设备核心零部件、航空发动机零部件、汽轮机零部件等领域拓展。公司可量身定制、全方位、综合性地解决客户在超高温、强腐蚀及强磨损的恶劣工况中遇到的各种复杂问题。凭借可靠的产品质量和综合服务能力，公司产品树立了良好的品牌口碑，建立了领先的市场竞争地位。

　　（八）在建工程项目

　　公司特种装备核心零部件制品制造项目已完成厂房设计、各类手续办理，即将进入厂房主体工程建设阶段。公司已完成3吨真空炉、5吨电渣炉采购安装并投入生产，关键大型设备如快锻机、真空自耗炉、中频炉、脱气炉、树脂砂快速造型线等设备考察、招投标、合同签订已完成，部分设备已按合同支付预付款。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年11月24日，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第2号》，明确了运输费用的确认、列报以及相关会计处理规定。2021年11月2日，财政部发布了企业会计准则相关实施问答，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。本公司自 2021年1月1日起执行变更后的会计政策，对上年同期数进行追溯调整。

　　根据前述规定，本公司2021年度及2020年度财务报表相应影响如下：

　　2021年度合并财务报表中 “营业成本”金额调增4,304,910.05元，“销售费用”金额调减4,304,910.05元；2020年度合并财务报表中“营业成本”金额调增2,848,661.87元，“销售费用”金额调减2,848,661.87元；2021年度母公司财务报表中“营业成本”金额调增2,602,792.77元，“销售费用”金额调减2,602,792.77元；2020年度母公司财务报表中“营业成本”金额调增1,759,142.86元，“销售费用”金额调减1,759,142.86元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司变更注册资本、公司类型并办理工商变更登记

　　公司于2021年4月13日召开了第三届董事会第九次会议、2021年5月7日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。详见2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型的公告》（公告编号：2021-004）及2021年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-034）。

　　2、公司2020年度权益分派

　　2020年年度权益分派方案已经2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以截至2021年4月9日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2021年6月11日完成权益分派，详见2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-016）及2021年6月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-033）。

　　3、公司与江苏东台经济开发区管理委员会签署投资框架协议

　　公司与江苏东台经济开发区管理委员会于2021年6月11日在东台市签订了《投资框架协议》，公司拟在东台经济开发区投资特种合金项目，项目总用地面积约106亩，固定资产投资每亩达到380万元以上，且项目达产后平均每亩缴纳税收20万元以上。详见2021年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-035）。

　　4、公司投资变形高温耐蚀合金制品制造项目

　　公司于2021年8月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资变形高温耐蚀合金制品制造项目的议案》，同意公司（含下属子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司）在东台经济开发区投资变形高温耐蚀合金制品制造项目。具体内容详见公司2021年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资变形高温耐蚀合金制品制造项目的公告》（公告编号：2021-041）。

　　5、聘任公司副总经理

　　2021年9月13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任冯晓航先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见2021年9月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-045）。

　　6、首次公开发行网下配售限售股上市流通

　　2021年10月11日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售并上市流通，解除限售股东户数共计7,262户，股份数量为1,546,422股，占公司总股本的1.2887%。具体内容详见公司2021年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-046）。

　　证券代码：300963          证券简称：中洲特材       公告编号：2022-012

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知已于2022年4月12日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2022年4月22日下午2:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。

　　本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据公司董事会2021年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2021年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。公司独立董事分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及公司2021年度主要工作回顾及2022年度主要工作规划。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

　　具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增36,000,000股，本次不送红股。

　　董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《2021年度内部控制自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过30,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。公司章程修订内容具体以市场监督管理局备案为准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文、《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、 审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用1,700万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司业务拓展及日常生产经营。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司对此事项出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见；

　　6、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　7、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见；

　　8、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：300963              证券简称：中洲特材              公告编号：2022-013

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知已于2022年4月12日以电子邮件或其他方式通知各位监事。本次会议于2022年4月22日下午以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

　　本次会议由监事会主席李猛先生主持，公司董事会秘书祝宏志先生列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

　　《2021年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　经审议，监事会认为公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司根据相关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　监事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：300963证券简称：中洲特材   公告编号：2022-018

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）使用不超过8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）。

　　鉴于上述使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的授权即将到期，而公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司于2022年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.13元，公司募集资金总额为人民币36,390.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,357.59万元后，募集资金净额为31,032.41万元。上述募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方和四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　（一）补充流动资金概况

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　（二） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　当前，公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。

　　（三）相关承诺

　　1、公司前12个月内未进行风险投资、未对外提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　2、如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或银行贷款及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投项目投资顺利进行。

　　3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

　　四、 相关审批程序与审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年4月22日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意同意公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用的事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司江苏新中洲本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司相关事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司及全资子公司江苏新中洲使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：300963        证券简称：中洲特材       公告编号：2022-019

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金  1,700万元永久性补充流动资金，公司承诺：

　　1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　2、在补充流动资金后十二个月内不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　2022年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,700万元永久性补充流动资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为12.13元，募集资金总金额为363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币310,324,129.76元。上述募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。

　　二、 超募资金使用情况

　　为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。公司超募资金总额为5,994.97万元，公司已于2021年4月23日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,700万元永久性补充流动资金。此事项已经2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金1,700万元用于永久性补充流动资金，存放于募集资金专户中的超募资金余额为3,045.01万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金1,700万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的28.36%。

　　本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、相关承诺

　　1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　2、在补充流动资金后十二个月内不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意本次使用部分超募资金1,700万元永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年4月22日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。公司独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。公司相关事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日