成都旭光电子股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：600353                                                证券简称：旭光电子

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:成都旭光电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘卫东           主管会计工作负责人：熊尚荣        会计机构负责人：倪滢

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：成都旭光电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘卫东          主管会计工作负责人：熊尚荣         会计机构负责人：倪滢

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：成都旭光电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘卫东           主管会计工作负责人：熊尚荣        会计机构负责人：倪滢

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：600353               证券简称：旭光电子                公告编号：2022-028

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2022年4月15日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2022年4月25日以通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次监事会会议应到3人，实到监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经监事会对董事会编制的《2022年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　　1、2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年第一季度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）关于确认公司第一期及第二期员工持股计划2021年度业绩考核指标达成的议案。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1、公司第一期员工持股计划情况

　　公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议以及 2019 年7月2日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，2019年8月19日公司第一期员工持股计划通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票15,281,000 股。依据调员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，即 2019 年8 月 20 日起算。依据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2020]0014 号《审计报告》，公司第一期员工持股计划2019年度公司业绩考核指标已达成，于2020年8月20日解锁第一期员工持股计划总数的40%，即6,112,400股。

　　公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第二十一次会议及2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的议案》，将第一期员工持股计划中存续期由48个月调整为60个月，解锁期由36个月调整为48个月（其中第二批解锁期由24个月调整为36个月，第三批解锁期由36个月调整为48个月；公司层面业绩考核指标中的第二批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于60%”调整为“2021年净利润不低于5700万元”，公司层面业绩考核指标中的第三批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%”调整为“2022年净利润不低于7180万元”。依据调整后的第一期员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分三期解锁，锁定期最长48个月，即 2019 年8 月 20 日起算，具体如下：

　　1.1锁定期

　　（1）第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　（2）第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　（3）第三批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　1.2业绩考核

　　员工持股计划的考核年度为 2019、2021、2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上业绩考核基数及三个考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

　　2、公司第二期员工持股计划情况

　　公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第二十一次会议及2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，2021年5月21公司第一期员工持股计划通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,512,300 股。依据员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，即 2021 年5月 22日起算，具体如下：

　　2.1锁定期

　　第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　2.2业绩考核

　　员工持股计划的考核年度2021、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上业绩考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

　　公司董事会依据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2022]0004号《审计报告》，公司 2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为5,795.10万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,286.85万元，剔除与员工持股计划相关的股份支付费用685.97万元后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,972.82万元，公司第一期及第二期员工持股计划2021年度公司业绩考核指标达成。

　　该议案内容已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了相关意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专[2022]第0188 号《成都旭光电子股份有限公司第一、第二期员工持股计划2021年度业绩考核指标完成情况专项审核报告》，相关内容详见2022年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），审议程序合法合规。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：600353         证券简称：旭光电子　     公告编号：2022-026

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于2021年年度报告的补充说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日在上海证券交易所网站（sss.sse.com.cn）披露了2021年年度报告，现就第十节财务报告七、28商誉（3）（4）两部分内容做如下补充说明：

　　（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　①成都易格机械有限责任公司（以下简称“易格机械”）商誉的形成

　　本公司于2020年6月29日收购易格机械35.2%股权时，投资成本超过收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉。

　　②成都名奥精密科技有限公司（以下简称“名奥精密”）商誉的形成

　　本公司子公司易格机械于2021-1-31收购名奥精密40.00%股权时，投资成本超过收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉。

　　③西安睿控创合电子科技有限公司（以下简称“西安睿控”）商誉的形成

　　本公司于2021-6-30收购西安睿控35.7%股权时，投资成本超过收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉。

　　公司商誉是根据在控股子公司中拥有的权益而确认的商誉，归属于少数股东权益的商誉并没有在合并财务报表中予以确认，但是在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，其可收回金额的预计包括了归属于少数股东权益的商誉价值部分，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　（4）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　1）重要假设及其理由

　　公司采用2022年度预算金额作为2022年度及以后年度的未来现金流量预测依据。

　　理由：公司2022年度预算金额是公司根据2021年度实际完成情况，结合公司发展目标，对未来发展趋势的判断而制订，根据公司近几年预算完成情况，公司年度预算准确性较高，在宏观经济形势未发生重大变化时，公司预计2022年及以后年度的金额与公司预算基本一致。

　　2）折现率的确定

　　本次测算采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）确认折现率。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　3）减值测试中采用的其他关键数据包括：产品毛利率、其他相关费用等。

　　公司根据发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素预测确定上述关键数据。

　　4）商誉减值测算

　　①易格机械商誉减值测试方法和减值准备计提方法

　　公司年末对商誉进行减值测试，测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下：首先将易格机械相关生产线等作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，分预测期和稳定期，预测期间为2022-2027年，预测期营业收入增长率10%，利润率20.92%，稳定期间为2027年以后，稳定期利润率21.27%，稳定期内按2027年预测值确定，并假设永续不变，即稳定期内增长率均为 0；然后选用能够代表其收益率的折现率，本次测算采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）确认折现率11.78%进行折现，计算出该资产组报表日的可收回金额265,100,000.00元。经进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。

　　②名奥精密商誉减值测试方法和减值准备计提方法

　　公司年末对商誉进行减值测试，测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下：首先将名奥精密相关生产线等作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，分预测期和稳定期，预测期间为2022-2025年，预测期营业收入增长率5%，利润率7.73%，稳定期间为2025年以后，稳定期利润率7.38%，稳定期内按2025年预测值确定，并假设永续不变，即稳定期内增长率均为 0;然后选用能够代表其收益率的折现率，本次测算采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）确认折现率15.56%进行折现，计算出该资产组报表日的可收回金额9,570,000.00元，经进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。

　　③西安睿控商誉减值测试方法和减值准备计提方法

　　公司年末对商誉进行减值测试，测试方法为未来现金流量折现法，具体过程如下：首先将西安睿控相关生产线等作为一个资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，分预测期和稳定期，预测期间为2022-2026年，预测期营业收入增长率3%，利润率17.21%，稳定期间为2026年以后，稳定期利润率17.03%，稳定期内按2026年预测值确定，并假设永续不变，即稳定期内增长率均为 0；然后选用能够代表其收益率的折现率，本次测算采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）确认折现率11.22%进行折现，计算出该资产组报表日的可收回金额130,860,000.00元，经进行减值测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需提取商誉减值准备。

　　除上述补充说明内容外，公司《2021年年度报告》其他内容均未发生变化。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：600353                证券简称：旭光电子                  公告编号：2022-027

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2022年4月15日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年4月25日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2022年第一季度报告

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2022年第一季度报告》。

　　（二）关于确认公司第一期及第二期员工持股计划2021年度业绩考核指标达成的议案。

　　9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于确认公司第一期及第二期员工持股计划2021年度业绩考核指标达成的议案》。

　　1、公司第一期员工持股计划情况

　　公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议以及 2019 年7月2日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，2019年8月19日公司第一期员工持股计划通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票15,281,000 股。依据调员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，即 2019 年8 月 20 日起算。依据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2020]0014 号《审计报告》，公司第一期员工持股计划2019年度公司业绩考核指标已达成，于2020年8月20日解锁第一期员工持股计划总数的40%，即6,112,400股。

　　公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第二十一次会议及2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的议案》，将第一期员工持股计划中存续期由48个月调整为60个月，解锁期由36个月调整为48个月（其中第二批解锁期由24个月调整为36个月，第三批解锁期由36个月调整为48个月；公司层面业绩考核指标中的第二批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于60%”调整为“2021年净利润不低于5700万元”，公司层面业绩考核指标中的第三批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%”调整为“2022年净利润不低于7180万元”。依据调整后的第一期员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分三期解锁，锁定期最长48个月，即 2019 年8 月 20 日起算，具体如下：

　　1.1锁定期

　　（1）第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　（2）第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　（3）第三批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　1.2业绩考核

　　员工持股计划的考核年度为 2019、2021、2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上业绩考核基数及三个考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

　　2、公司第二期员工持股计划情况

　　公司于2020年12月24日召开的第九届董事会第二十一次会议及2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，2021年5月21公司第一期员工持股计划通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,512,300 股。依据员工持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起 12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，即 2021 年5月 22日起算，具体如下：

　　2.1锁定期

　　第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　2.2业绩考核

　　员工持股计划的考核年度2021、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上业绩考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

　　公司董事会依据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2022]0004号《审计报告》，公司 2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为5,795.10万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,286.85万元，剔除与员工持股计划相关的股份支付费用685.97万元后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,972.82万元，公司第一期及第二期员工持股计划2021年度公司业绩考核指标达成。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专[2022]第0188 号《成都旭光电子股份有限公司第一、二期员工持股计划2021年度业绩考核指标完成情况的专项审核报告》，相关内容详见2022年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2022年4月25日