格尔软件股份有限公司 第七届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件          公告编号：2022-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2022年4月15日以书面形式发出通知，并于2022年4月25日以线上会议的形式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2021年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》

　　监事会认为：《公司2021年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2021年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于<公司2021年度计提信用减值准备的报告>的议案》

　　监事会认为：基于专业的测试和谨慎的判断，公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，能够充分、公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提信用减值准备事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》

　　监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2021年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2021年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.30元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2021年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、 审议通过了《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》

　　监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反应公司的财务状况和经验成果，符合公司及所有股东的利益。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十一、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-017）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、 审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件        公告编号：2022-018

　　格尔软件股份有限公司关于召开

　　2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月30日  14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月30日

　　至2022年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2022年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）

　　（四）登记时间：2022年5月26日 上午9:00—11:30  下午：13:00—16:00

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　(二) 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层。

　　(三) 联系电话：（021）62327028

　　传真：（021）62327015

　　(四) 邮编：200436

　　(五) 联系人：邹岩、杨易、袁雪琴

　　(六) 根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2022-011

　　格尔软件股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　2021年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金158,247,878.11元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额420,000,000.00元，2021年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为16,353,098.98元。

　　截至2021年12月31日，非公开发行募集资金账户余额为20,534,127.35元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

　　非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币15,824.79万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截止2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

　　附表2：截至2021年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况附

　　截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为420,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2021年确认的投资收益14,445,835.62元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　无

　　（二） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无

　　（三） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　（四） 本年变更募集资金投资项目情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司编制的截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了格尔软件公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件2021年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2022-015

　　格尔软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。目前事务所有注册会计师人数逾445名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；

　　2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　3) 类型：特殊普通合伙企业；

　　4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；

　　5) 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；

　　6) 成立日期：2013年12月27日；

　　7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　2、 人员信息

　　1) 首席合伙人：张晓荣；

　　2) 合伙人数量：74；

　　3) 2021年末注册会计师数量：注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

　　3、 业务规模

　　1) 2021年度业务收入：6.20亿元；

　　2) 2021年度上市公司年报审计数：41家；

　　3) 2021年报上市公司审计业务收入：3.63亿元；

　　4) 2021年度审计的上市公司主要行业：涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

　　4、 投资者保护能力

　　1) 职业风险基金计提金额：76.64万元；

　　2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；

　　3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；

　　4) 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、 独立性和诚信记录

　　上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、 人员信息

　　1) 签字注册会计师1（项目合伙人）

　　姓名：张志云

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：项目合伙人及拟签字注册会计师张志云先生，中国注册会计师，从事审计服务25年。主要从事IPO、上市公司审计、大型国企事业单位审计、财务管理咨询、资产评估、税务等专业服务。

　　2) 签字注册会计师2

　　姓名：窦成明

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：签字注册会计师窦成明，中国注册会计师，香港会计师公会会员，从事审计服务14年。主要从事上市公司审计、财务管理咨询等专业服务。

　　3) 质量控制复核人

　　姓名：刘蓓

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：刘蓓，中国注册会计师，于2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。刘蓓不存在兼职情况。

　　2、 签字注册会计师张志云、窦成明，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2021年度上会会计对公司财务审计费用为58万元，对公司内控审计费用为20万元，合计78万元。

　　2022年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司第七届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查。其拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，对其所做的2021年度公司审计工作给予肯定，认为上会会计具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘上会会计为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事事前认可意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意将本议案提交董事会审议。

　　（三） 独立董事独立意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的能力和经验在担任本公司2021年度财务报告审计服务和之前公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，认真履行的其责任与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。

　　（四） 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2022年4月25日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年度内控审计会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可书。

　　证券代码：603232                    证券简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：顾峰 会计机构负责人：邹瑛

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：顾峰 会计机构负责人：邹瑛

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孔令钢 主管会计工作负责人：顾峰 会计机构负责人：邹瑛

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日