安徽迎驾贡酒股份有限公司关于 确认公司2021年度日常关联交易情况 及预计2022年度日常关联交易金额的公告

　　证券代码：603198         证券简称：迎驾贡酒       公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会损害上市公司利益。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案》，本次会议9名董事参加，其中关联董事倪永培、秦海、张丹丹、杨照兵、叶玉琼回避表决，其余4名董事均同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审议，同意公司与各关联方在预计额度内按照市场交易原则开展与生产经营相关的日常关联交易。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　公司第四届监事会第七次会议于2022年4月25日召开，参加表决的5名监事全部同意了本次日常关联交易事项。监事会认可2021年度日常关联交易实际情况，并同意2022年日常关联交易计划。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　【注】部分关联交易金额太小，占同类业务比例过小，需保留多位小数，故在此不予列出。

　　（三）2022年度日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、安徽霍山亚力包装材料有限公司，法定代表人：丁保忠，注册资本：4000万元人民币，住所：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园，经营范围：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售，塑料原料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的控股子公司，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　注：经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购安徽迎驾集团股份有限公司所持安徽霍山亚力包装材料有限公司72%股权，本次交易完成后，公司成为亚力包装控股股东，纳入合并财务报表范围。具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于收购亚力包装股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　2、安徽鳌牌新材料有限公司，法定代表人：丁保忠，注册资本：6000万元人民币，住所：安徽省六安经济技术开发区清风路73号，经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；五金产品研发；五金产品制造；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电镀加工；模具制造；模具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　3、安徽物宝光电材料有限公司，法定代表人：丁保忠，注册资本：18,000万元，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：平板玻璃、技术玻璃、光学玻璃等研发、生产、销售；触摸屏及其衍生品、光电子器件、新型显示器件等其他电子器件的研发、生产、销售；水性涂料、水性胶水、水性油墨等材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　4、安徽迎驾山泉股份有限公司（原大别山野岭饮料股份有限公司），法定代表人：倪永培，注册资本：45,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇迎宾大道西迎驾产业园，经营范围：碳酸饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、茶饮料及其他饮料制造与销售；蔬菜、水果和坚果及其他农副款物产品加工与销售；塑料包装箱及容器制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的控股子公司，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　5、安徽迎驾集团股份有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：24,356.1996万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽迎驾集团股份有限公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的情形。

　　6、安徽大王通通文化旅游发展有限公司，法定代表人：程培华，注册资本：20,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾厂社区，经营范围：旅行社及相关服务；研学旅游、通航服务；文化旅游资源的开发；文化旅游体育项目的筹划、投资、建设和运营及信息咨询；股权投资、管理；旅游景区、主题公园、休闲娱乐、酒店设施、城市文化综合体的建设和运营管理；影视传媒策划、投资、宣传和服务；文化艺术交流活动的组织策划；会展服务；文化旅游商品的研发、销售；文化旅游康养地产项目的投资、开发和销售；以下经营范围仅限分公司经营：住宿服务，餐饮服务，洗浴服务，保健服务，歌舞厅娱乐服务，百货、点心、蛋糕、烟销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　7、安徽迎驾国际旅行社有限公司，法定代表人：唐久炉，注册资本：1000万元，住所：安徽省六安市金安区中市街道解放中路288号(商之都北侧)，经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务、出境旅游业务（在许可证有效期内经营）；研学旅行；旅游信息咨询；票务事务代理；会展服务；迎驾酒销售；旅游招徕与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系安徽大王通通文化旅游发展有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　8、六安生态大别山文化传播有限公司，法定代表人：程培华，注册资本：200万元，住所：六安市霍山县佛子岭镇迎驾酒文化博物馆二楼，经营范围：大别山生态文化传播，大别山红色文化传播与红色教育培训，研学旅游服务，团队拓展训练，体育赛事策划、组织，会议服务、展览展示服务、商务咨询服务，票务、车辆咨询及代订服务，广告设计、制作与策划，工艺礼品、土特产、办公用品、文化用品及迎驾酒销售，境内旅游服务、旅游资源开发、经营与管理，景区游览服务及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系安徽迎驾国际旅行社有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　9、安徽大别山霍斛科技有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：15,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇野岭产业园，经营范围：霍山石斛、药食两用植物细胞工程技术研究与产业化应用开发；石斛、药食两用植物种植、加工、销售；初级食用农副产品的种植、加工、销售；茶叶的收购和销售；预包装食品及保健品的生产、销售；天然植物提取物、化妆品的生产、销售；日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　10、安徽迎驾投资管理有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：100,000万元，住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦502、505，经营范围：投资管理及信息咨询服务；企业管理咨询服务；行业信息咨询服务；融资咨询服务；创业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　11、安徽宝峰置业有限公司，法定代表人：程培华，注册资本：6,000万元，住所：霍山经济开发区与儿街路北侧，经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建筑工程设备租赁。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　12、霍山县迎驾春风美酒小镇有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：4,800万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾厂社区，经营范围：特色小镇开发、建设与运营；房地产开发与销售；城乡基础设施施工；土地整理；园林绿化工程施工；房屋建筑工程；房地产租赁及房地产信息咨询服务；旅游项目开发建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　13、六安迎驾春风研学营地管理有限公司，法定代表人：唐久炉，注册资本：5,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾厂社区，经营范围：研学旅行服务及管理；研学旅行品牌及标准化输出；教育咨询服务；研学旅行线路开发；研学旅行教育基（营）地投资、建设及运营维护管理；专题教育亲子游，夏、冬令营，户外拓展训练活动的组织与策划；爱国主义教育服务；课程产品、文化产品、旅游商品、教育软件、器材、装备的开发和销售；酒店运营管理；住宿、餐饮、会议接待及展览展示服务；房屋租赁；园艺作物及果蔬等农作物种植、销售；日用百货、土特产、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系安徽大王通通文化旅游发展有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　14、安徽迎驾东方新新生物技术有限公司，法定代表人：彭泽彪，注册资本：5,000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾大道西段迎驾曲酒公司以北，经营范围：生物技术及产品的研发、生产及销售；利用白酒糟生产、销售单一饲料；利用微生物发酵技术处理其他工业废料；固体生物发酵技术研发及生产酵母培养物所需设备、器材、原料进口；酵母培养物出口；酒糟销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司系关联自然人叶玉琼先生担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项规定的情形。

　　公司与上述关联方开展的关联交易执行情况良好，未发生违约情形。上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力。

　　三、日常关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：成本加成或参照当地可比市场价，交易价格公允、合理。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

　　上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　● 报备文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议

　　2、第四届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见

　　证券代码：603198          证券简称：迎驾贡酒        公告编号：2022-009

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　关于收购亚力包装股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）所持安徽霍山亚力包装材料有限公司（以下简称“亚力包装”或“标的公司”）72%股权,以评估结果作为交易价格。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为7次，累计金额为38,804,907.26元（不含本次交易）。

　　● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为整合优化配套产业链，进一步减少关联交易，公司拟支付现金收购迎驾集团所持亚力包装72%股权，双方以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币7,544.35万元。公司与迎驾集团就此交易于2022年4月25日在安徽省霍山县签署了股权转让协议。

　　迎驾集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，迎驾集团为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　迎驾集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》等有关规定，本次购买股权事宜构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：安徽迎驾集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：安徽省六安市霍山县佛子岭镇

　　主要办公地点：安徽省六安市霍山县佛子岭镇

　　法定代表人：倪永培

　　注册资本：24356.1996万元

　　经营范围：对各类行业进行投资及其他资本市场服务；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务；住宿和餐饮业；洗浴服务；保健服务；歌舞厅娱乐服务；会议及展览服务（仅限分支机构经营）

　　主要股东或实际控制人：倪永培

　　公司与迎驾集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　2020年主要财务指标（经审计）：资产总额1,207,085.16万元，资产净额837,854.84万元，营业收入377,732.78万元，净利润129,722.57万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司

　　1、交易类别

　　本次交易类别为购买资产，即公司购买迎驾集团持有的亚力包装72%股权。

　　2、标的公司基本信息

　　公司名称：安徽霍山亚力包装材料有限公司

　　统一社会信用代码：91341525756828131E

　　注册地址：安徽省霍山县衡山镇衡山工业园

　　注册资本：4000万元

　　法定代表人：丁保忠

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年12月22日

　　经营期限：长期

　　经营范围：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售,塑料原料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、股权结构

　　截至目前，亚力包装股权结构如下：

　　标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、相关自然人股东已自愿放弃此次交易的标的公司股权的优先受让权。

　　5、标的公司的财务情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽霍山亚力包装材料有限公司审计报告》（容诚审字[2022]230Z2632号），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日，对亚力包装股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020357号）。

　　1、评估方法

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

　　2、评估结论

　　截至评估基准日，亚力包装总资产账面价值为10,674.58万元，评估价值为12,350.90万元，增值额为1,676.32万元，增值率为15.70 %；净资产账面价值为 8,777.21万元，净资产评估价值为10,478.26万元，增值额为1,701.05万元，增值率为19.38%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　标的公司股东全部权益评估价值10,478.26万元，公司收购迎驾集团所持有的亚力包装72%股权价值为7,544.35万元。

　　本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币7,544.35万元（含税价）。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2022年4月25日，交易双方迎驾集团与迎驾贡酒签署了《股权转让协议》。

　　（二）股权转让标的

　　股权转让的标的为迎驾集团所持有的亚力包装72%股权。

　　（三）定价原则与交易价格

　　1、标的股权转让的价格以资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2022年3月31日的评估结果为依据，经双方协商确认。

　　2、根据中水致远资产评估有限公司于2022年4月22日出具的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的公司股东全部权益评估价值10478.26万元，迎驾集团所持有的亚力包装72%股权的评估价值为7,544.35万元。双方经协商一致同意，标的股权转让价格为7,544.35万元（含税）。

　　（四）支付方式及时间

　　双方一致同意，迎驾贡酒在协议生效之日起3个工作日内向转让方付标的股权转让价格的50%（即3772.18万元）；标的股权登记在迎驾贡酒名下的工商变更登记手续完成之日起3个工作日，向转让方付标的股权剩余转让价格（即3772.17万元）。

　　（五）股权交割相关事项

　　1、双方协商一致确定交割日为标的股权登记在迎驾贡酒名下的工商变更登记手续完成之日；自交割日起，转让方所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至迎驾贡酒，迎驾贡酒持有标的公司72%股权。

　　2、双方同意，转让方根据股权转让协议将标的股权过户至迎驾贡酒，配合迎驾贡酒完成亚力包装股东的变更以及相关的过户手续；登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为标的股权转让方履行了股权的交割义务。

　　3、双方同意，股权转让协议生效后10个工作日内由标的公司收回迎驾集团股权证明，给迎驾贡酒出具股权证明，并按迎驾贡酒出资额和持股比例将迎驾贡酒记载于股东名册。

　　4、双方同意，标的公司评估（审计）基准日之前的未分配利润，按标的股权转让完成后迎驾贡酒的持股比例归属于迎驾贡酒。

　　（六）过渡期安排

　　1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

　　2、双方同意，标的公司在过渡期内运营所产生的盈利与亏损均由迎驾贡酒按持股比例享有和承担，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。

　　3、在过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的标的公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担。

　　4、过渡期内，转让方应确保通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的公司股权及项下资产设置担保等任何第三方权利；转让方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加债务之行为；转让方应确保在过渡期间不以任何方式分配公司的未分配利润。

　　（七）债权债务安排

　　1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

　　2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是转让方或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由转让方自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，迎驾贡酒有权要求转让方向迎驾贡酒赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额72%的损失。

　　（八）职工接收及安置

　　本次股权转让不涉及职工安置问题，亚力包装与职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

　　（九）主要声明、承诺和保证

　　1、转让方合法持有且有权转让标的股权，转让方保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿。

　　2、标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反应了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。

　　3、转让方及标的公司向迎驾贡酒及中介机构所提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形。

　　4、转让方承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的重大行政处罚，或标的股权因权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，迎驾贡酒有权终止本次交易并要求转让方对迎驾贡酒因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）。

　　5、受让方保证，其用于履行本合同之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。

　　（十）违约责任

　　1、协议生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。

　　3、若亚力包装《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司相应虚假资产评估值的72%计算）；若转让方或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有负债及《审计报告》《评估报告》中未披露的债务，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有负债的金额的 72%计算）。

　　4、若标的公司因交割日前转让方或标的公司未披露的劳动争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、行政纠纷等）而产生赔偿、支付义务、行政处罚等责任，转让方应当赔偿迎驾贡酒所遭受的全部损失（迎驾贡酒损失按标的公司因诉讼、仲裁、行政纠纷所支付金额的72%计算）。

　　5、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。

　　（十一）协议成立、生效及终止

　　1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司收购亚力包装股权，有利于公司整合优化配套产业链，进一步减少关联交易，以评估价值确定转让价格，交易价格公允，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次交易完成后，公司成为亚力包装控股股东，纳入合并财务报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。

　　亚力包装不存在对外担保、委托理财情况。

　　六、关联交易的审议程序

　　本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。公司于2022年4月25日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》，董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避了表决。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

　　本次公司以现金方式收购迎驾集团所持亚力包装72%股权，有利于整合优化配套产业链，进一步减少日常关联交易。以评估价值为转让价格，定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事及独立董事均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序。我们一致同意公司以现金方式购买迎驾集团所持亚力包装72%股权。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从2022年年初至本公告披露日与关联人迎驾集团累计已发生的各类关联交易的总金额为65,669.05元（不含本次交易）。

　　特此公告。

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　● 报备文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议

　　2、第四届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见

　　5、公司与迎驾集团签订的股份转让协议

　　6、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告

　　7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

　　公司代码：603198                                                  公司简称：迎驾贡酒

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至本报告披露之日，公司总股本80,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利7.2亿元（含税）。以上利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”相关内容。

　　公司主要从事白酒的研发、生产和销售，主要白酒产品包括洞藏系列、金银星系列、百年迎驾系列等，洞藏系列是目前中国生态白酒的主要代表产品。公司是集产、供、销为一体，具有完整产业链的现代化白酒企业，主要经营模式如下：

　　（一）采购模式

　　公司采购部门根据生产计划及分子公司对原材料的需求，并结合库存情况制定采购计划，根据采购计划向合格供应商下达采购订单，到货后由质检部门和物资管理部门验收入库。

　　（二）生产模式

　　公司白酒产品主要由酒业分公司进行勾调及灌装生产，由曲酒分公司向酒业分公司提供基酒，配套分子公司提供生产白酒所需的相关包装物。

　　（三）销售模式

　　销售公司具体负责公司白酒产品的对外销售。按照整体销售战略，通过经销与直销相结合的方式实现销售。经销模式是依托经销商完成对终端及消费者的产品销售，直销模式是通过厂家分支机构完成对终端及消费者的产品销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入45.77亿元，同比增长32.58%；归属于上市公司股东的净利润13.82亿，同比增长44.96%；归属于上市公司股东的净资产59.64亿，同比增长15.99%；整体毛利率67.54%，同比增加了0.41个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603198         证券简称：迎驾贡酒       公告编号：2022-004

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年4月25日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第七次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席程培华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会表决通过以下事项：

　　1、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》

　　监事会对《公司2021年年度报告全文及其摘要》进行了审核，认为：《公司 2021年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2021年的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2021年年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2021年年度利润分配预案符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，符合公司实际情况，董事会就本议案的决策程序合法有效，并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅《2021年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于确认公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案》

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易在预计额度内进行，2022年度日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于确认公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-006）。

　　7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计业务承办机构的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：根据公司实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常生产经营的情况下，公司利用暂时闲置自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》（公告编号：2022-008）。

　　9、审议通过《关于收购亚力包装股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司收购安徽霍山亚力包装材料有限公司股权有利于整合优化配套产业链，进一步减少日常关联交易。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于收购亚力包装股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　10、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603198          证券简称：迎驾贡酒        公告编号：2022-011

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——酒制造》的要求，安徽迎驾贡酒股份有限公司现将2022年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　（一）产品分档次情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：按产品的销售价位段划分产品档次。

　　（二）产品销售渠道情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）产品分区域情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、报告期经销商变动情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603198       证券简称：迎驾贡酒         公告编号：2022-012

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司关于召开

　　2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月16日   14点 30分

　　召开地点：安徽省霍山县佛子岭镇迎驾山庄会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》和《安徽迎驾贡酒股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡。法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年5月13日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　3、登记时间：2022年5月13日（星期五）8：30-11：30、14：30-17：00

　　4、登记地点：安徽省霍山县佛子岭镇迎驾贡酒证券投资部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系

　　通信地址：安徽省六安市霍山县佛子岭镇迎驾贡酒证券投资部

　　邮 编：237271

　　电 话：0564-5231473

　　传 真：0564-5231473

　　联 系 人：戚女士

　　2、为做好新冠疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　（1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，出示“安康码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合公司所在地疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

　　3、本次股东大会会期半天，不发放礼品，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽迎驾贡酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。