格尔软件股份有限公司 2021年日常关联交易执行情况 及2022年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2021年4月23日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）和上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）等关联公司发生相关交易，主要为销售及采购商品，有关公司日常关联交易的具体情况如下：

　　预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向上海芯钛销售商品，金额为人民币100万元；预计向上海芯钛采购商品，金额为人民币300万元，预计向网云飞采购商品，金额为人民币200万元。

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　（三）2022年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2) 法定代表人：许斌

　　3) 注册资本：人民币3,000万元

　　4) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：公司董事兼副总经理朱斌担任新疆CA董事。

　　2. 浙江省数字安全证书管理有限公司

　　1) 住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

　　2) 法定代表人：李晓宁

　　3) 注册资本：人民币3,011.30万元

　　4) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　5) 与上市公司的关联关系：公司董事兼总经理杨文山担任浙江CA董事。

　　3. 上海格尔汽车科技发展有限公司

　　1) 住所：上海市嘉定区回城南路2358号

　　2) 法定代表人：孔令钢

　　3) 注册资本：人民币380万元

　　4) 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

　　4.北京网云飞信息技术有限公司

　　1）住所：北京市丰台区南四环陆188号十八区20号楼11层（园区）

　　2） 法定代表人：何连跃

　　3） 注册资本：人民币3,500万元

　　4） 经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5） 与上市公司的关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌担任网云飞董事。

　　5.上海芯钛信息科技有限公司

　　1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）

　　2）法定代表人：刘功哲

　　3）注册资本：人民币3,460.6451万元

　　4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

　　新疆CA与浙江CA为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

　　公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

　　公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2021年度，公司向新疆CA、浙江CA、上海芯钛销售了PKI产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项已经第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，本保荐机构对公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.《格尔软件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》

　　2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可书》

　　3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议》

　　5.《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2022-016

　　格尔软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

　　● 本次会计政策变更，是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答有关要求，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：

　　一、 会计政策变更原因

　　1、2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述相关准则的实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　二、 本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

　　1、新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用同一的会计处理模型，对短期租赁和低价值租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　2、根据企业会计准则实施问答有关要求，公司不再将发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目核算，而是将相关运输成本重分类至“营业成本”项目列示。公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其对利润表项目的影响及金额列示如下：

　　公司执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　三、 董事会关于执行会计政策变更的说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

　　四、 独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部会发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

　　五、 监事会意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行相应变更。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反应公司的财务状况和经验成果，符合公司及所有股东的利益。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2022年4月26日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2022-010

　　格尔软件股份有限公司

　　2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.13元（含税）。

　　● 本次利润分配拟以截至2021年12月31日的总股本231,722,033股为基数。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，并相应调整分配总额。

　　一、 利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年实现的可供分配利润为76,926,778.03元。截止2021年12月31日，累计可供股东分配利润为158,215,284.56元。经公司第七届董事会第二十三次会议审议，公司2021年度拟以截至2021年12月31日的总股本231,722,033股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为231,722,033股，以此计算合计拟派发现金红利30,123,864.29元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为37.79%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，并相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审计和表决情况

　　公司于2022年4月25日召开公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 独立董事意见

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2021年度《审计报告》，我们认为公司的2021年度利润分配预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，综合考虑了公司正常经营和长远发展，充分兼顾了股东的合理回报和公司可持续发展的要求，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配预案合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案保持利润分配政策的连续性和合理性。我们同意公司关于《公司2021年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2021年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2021年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.30元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，且是在综合考虑公司2021年度的业绩情况及公司未来经营发展对资金需求的情况下做出的，不存在损害中小股东合法权益的情形，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　三、 风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、整体经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质性影响。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2022-019

　　格尔软件股份有限公司关于召开

　　2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 召开时间：2022年5月23日上午10:00-12:00

　　● 召开方式：网络文字互动方式

　　● 召开地址：同花顺上市公司路演平台（以下简称“同花顺路演平台”，网址：https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

　　● 投资者可于2022年5月20日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理业务邮箱：（stock@koal.com），届时公司将对投资者普遍关心的问题进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2022年4月26日披露了《公司2021年年度报告全文及摘要》，具体内容详见2022年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度业绩和经营情况，公司以网络文字互动的方式召开2021年度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的相关信息

　　（一） 说明会召开时间：2022年5月23日上午10:00-12:00

　　（二） 说明会召开方式：网络文字互动方式

　　（三） 会议召开网址：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

　　三、 参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长孔令钢先生、总经理杨文山先生、董事会秘书兼财务总监顾峰先生。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可于2022年5月23日上午10:00-12:00登陆同花顺路演平台，参加业绩说明会，公司将通过网络互动方式回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年5月20日下午16:00前将相关问题通过电子邮件形式发送至公司邮箱（stock@koal.com）。公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系方式及咨询办法

　　（一） 联系部门：公司证券部

　　（二） 联系电话：021-62327028

　　（三） 邮箱：stock@koal.com

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　公司代码：603232                    公司简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》，拟以2021年末公司总股本231,722,033股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税），共计30,123,864.29元，结余未分配利润结转至以后年度。《公司2021年度利润分配预案》尚需公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局等。强大的网络安全产业实力是保障我国网络空间安全的根本。习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上强调要“积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然”，要“抓产业体系建设，在技术、产业、政策上共同发力”，明确了我国产业发展的理念、目标、路径，为网络安全产业发展指明了方向。近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等多方面的驱动，我国网络安全产业发展进入快速成长期。网络安全行业产品体系日益完善，技术创新高度活跃，综合实力显著增强，为保障国家网络安全空间发挥基石力量、做出重要贡献。

　　近年来，数据泄露、云环境安全风险等问题日益严峻，与5G、区块链、车联网等新兴技术相关的网络安全挑战也在不断增大。持续升级的网络安全威胁和不断增强的合规要求，都对市场形成了有利的牵引。面对工业、金融、能源等重点行业，智慧城市等新兴产业对网络安全产品、服务、解决方案的强劲需求，网络安全企业全面推进产业布局：一方面探索以大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术在网络安全领域的应用，提升网络安全防卫的全局化和智能化；另一方面大力研发针对5G、云计算、工业互联网、车联网、区块链等新兴领域的关键信息基础设施。通过对自身主营业务能力的提升及对新领域新环境的探索，不断为网络安全产业注入新的活力。

　　此外，我国近年颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设：2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实施《网络安全法》；2018年6月27日公安部会同网信办、国家保密局、国家密码管理局，联合发布了《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》；2018年9月，全国人大公布了十三届人大常委会五年立法规划，明确将《数据安全法》、《个人信息保护法》等列入其中，未来将为数字经济发展提供更有力的法律保障；2019年7月，国家网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部联合发布《云计算服务安全评估办法》，对党政机关、关键信息基础设施运营者采购使用的云计算服务提出更高安全要求；2019年9月工信部《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见、国家网信办等四部门联合发布《云计算服务安全评估办法》；2019年10月26日，《中华人民共和国密码法》正式通过，于2020年1月1日正式实施；2019年12月1日，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》正式发布、工信部发布《工业互联网企业网络安全分类分级指南（试行）》（征求意见稿）；2020年以来工信部印发《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》、《关于推动工业互联网加快发展的通知》；2020年5月工信部印发《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》提出加强移动物联网安全防护和数据保护，夯实移动物联网基础安全；2020年7月31日，为推动国家车联网产业标准体系建设，交通运输部办公厅发布关于征求《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）（征求意见稿）》；2020年10月，国家发布《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》，要求不断完善工控安全检测网络等网络安全措施，构建“工业互联网+安全生产”支撑体系。2021年3月，工信部等三部门联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南》的通知，指导智能交通领域标准修订。其中包括证书密钥管理,网络安全防护等网络安全标准。2021年6月工信部及中央网信办印发《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》，提出加强区块链基础设施和服务安全防护能力建设，开发重点领域区块链技术的安全风险评估。

　　在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长，根据中国信通院发布的中国网络安全产业白皮书（2022）数据测算，2020年我国网络安全产业规模达到1,729.3亿元，较2019年增长10.6%，预计2021年达到2002.5亿元，增速约为15.8%。

　　未来较长时期内，我国政府部门、军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求，在信息安全体系建设上不断增加投入。因此，加强数据安全与隐私保护并提升IT基础设施防御能力，以满足国家自主可控、全面合规的政策要求，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。

　　（一）公司的主营业务

　　公司专注于信息安全产业领域，主要从事以公钥基础设施PKI（PublicKeyInfrastructure）为核心的商用密码软硬件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

　　公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

　　（二）经营模式

　　1、公司的产品

　　公司产品主要以PKI技术为基础。PKI系统一般由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，具体情况如下图所示：

　　目前，公司产品范围覆盖PKI系统和安全应用，已形成完整的信息安全产品体系，主要包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。

　　具体情况如下：

　　1）PKI基础设施产品

　　PKI基础设施产品是构建网络信任体系的基础，主要是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务。它是保障信息在各种场景应用过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。

　　2）PKI安全应用产品

　　PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。

　　3）通用安全产品

　　通用安全产品是基于非密码技术的信息安全产品，是对PKI相关安全产品的补充，主要为用户提供更加完整的安全解决方案，主要包括网络审计系统以及其他系统集成产品。其中，其他系统集成产品主要指为用户配置不同层面的非PKI相关的通用安全软硬件设施设备，如防火墙、防病毒、入侵检测等。

　　2、公司主要经营模式

　　公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

　　1）采购模式

　　公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

　　对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

　　采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

　　2）生产模式

　　公司生产模式采用MTS（MakeToStock）与ATO（AssembleToOrder）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

　　3）销售模式

　　公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。

　　4）服务模式

　　1. 安装与调试服务

　　公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。

　　2. 售后服务

　　公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。

　　此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入61,107.17万元，较上年同期增长37.38%；实现利润总额9,101.17万元，较上年同期增长42.23%；实现归属上市公司股东净利润7,970.83万元，较上年同期增长39.65%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2022-008

　　格尔软件股份有限公司第七届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年4月15日以书面形式发出通知，并于2022年4月25日以线上会议的形式召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 《关于<公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告>的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 《关于<公司2021年度计提信用减值准备报告>的议案》

　　2021年公司计提各项信用减值准备2,603,464.37元，按规定进行会计处理后，减少2021年利润总额2,603,464.37元。

　　董事会认为：依据《企业会计准则》，基于实际情况进行判断和减值测试，本着谨慎性原则计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提信用减值准备。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、 《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

　　公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为79,708,336.41元，母公司实现净利润27,815,583.80元，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积2,781,558.38元后，公司当年实现的可供分配利润为76,926,778.03元。截止2021年12月31日，可供股东分配利润为158,215,284.56元。本次利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为231,722,033股，以此计算合计拟派发现金红利30,123,864.29元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为37.79%。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、 《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

　　公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

　　公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满足客户的业务需求。

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2021年度，公司向新疆CA、浙江CA、上海芯钛销售了PKI产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、朱斌先生回避表决，表决通过。

　　八、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　九、 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之后12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　十、 《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2021年度共发生审计费用58万元。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）为申请公司首次公开发行股票的年审会计师事务所以及公司非公开发行A股股票的审计机构，已连续8年为公司提供审计服务，2022年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2021年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2021年度内控审计费用20万元。

　　经公司审慎选择，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 《公司2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、 《公司2021年度社会责任报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、 《公司独立董事2021年度述职报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、 《公司董事会审计委员会2021年度述职报告》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2021年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、 《关于会计政策变更的议案》

　　依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）和财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答有关要求，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。变更具体情况如下：

　　1、2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述相关准则的实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-016）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、 《关于修订<公司章程>的议案》

　　因2022年1月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向工商行政管理部门申请办理相关手续。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-017）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十八、 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会秘书工作细则》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十九、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《董事会议事规则》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、 《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《独立董事制度》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《对外担保管理制度》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《股东大会议事规则》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《关联交易决策制度》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《募集资金管理制度》（2022年4月修订）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、 《公司2022年第一季度报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十六、 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议，为此拟于2022年5月30日（星期一）下午14:00点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2021年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《公司2021年度董事会工作报告》；

　　2.《公司2021年度监事会工作报告》；

　　3.《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》；

　　4.《关于<公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告>的议案》；

　　5.《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》；

　　6.《关于支付2021年度会计师事务所报酬与续聘2022年会计师事务所的议案》；

　　7.《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2022年内控审计会计师事务所的议案》；

　　8.《关于修订<公司章程>的议案》；

　　9.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　10.《关于修订<独立董事制度>的议案》；

　　11.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　13.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　14.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2021年度述职报告》。

　　具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　● 上网公告附件

　　1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可书》

　　3. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

　　4. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

　　5. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　6. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》

　　7. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年持续督导年度报告书》

　　8. 《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　9. 《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

　　10. 《格尔软件股份有限公司审计报告》

　　11. 《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　12. 《格尔软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　13. 《格尔软件股份有限公司2021年度社会责任报告》

　　14. 《格尔软件股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

　　15. 《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2021年度述职报告》

　　16. 《关于修订<公司章程>的议案》（需经公司2021年年度股东大会审议）

　　17. 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》（2022年4月修订）

　　18. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》（2022年4月修订）

　　19. 《关于修订<独立董事制度>的议案》（2022年4月修订）

　　20. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》（2022年4月修订）

　　21. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（2022年4月修订）

　　22. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》（2022年4月修订）

　　23. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（2022年4月修订）

　　● 备查文件：

　　格尔软件股份有限公司公司第七届董事会第二十三次会议决议