浙江诚意药业股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业        公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会

　　议于2022年4月25日，在洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号）以现场结合通讯方式召开。

　　2、本次会议通知和材料于2022年4月14日以电话及邮件等方式发送全体董事、监事和高级管理人员。

　　3、本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　4、本次会议由董事长颜贻意主持，公司监事曾焕群、张高桥、苏丽萍，公司财务总监吕孙战，证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。

　　5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据国家财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》进行的变更，公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-005）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇会审[2022]0736号，截止2021年12月31日公司账面可供分配净利润(合并口径)为425,789,085.71元。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定及公司2021年实际经营和盈利情况，公司2021年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-007）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《浙江诚意药业股份有限公司2021年年度报告及摘要》

　　董事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司 2021年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告及其摘要的公告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案》

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意续聘该所为公司 2022 年度财务内控审计机构及支付2021年年报审计费用共计壹佰万元整，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案》（公告编号：2022-008）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的公告》（公告编号：2022-009）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-010）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《公司董事、监事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过《关于确定公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　同意选举颜贻意、赵春建、任秉钧、厉市生、邱克荣、柯泽慧为公司第四届董

　　事会非独立董事。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-011）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　同意选举金涛、陈志刚、夏法沪为公司第四届董事会独立董事。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-011）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《诚意药业关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<独立董事工作细则>的公告》（公告编号：2022-006）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《诚意药业关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<独立董事工作细则>的公告》（公告编号：2022-006）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《诚意药业关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<独立董事工作细则>的公告》（公告编号：2022-006）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订公司<重大投资及经营决策制度>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订公司<重大投资及经营决策制度>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　23、审议通过《关于审议公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　24、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　25、审议通过《浙江诚意药业股份有限公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　26、 审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2022年5月16日召开 2021年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。（公告编号：2022-014）

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25 日

　　证券代码： 603811        证券简称：诚意药业       公告编号：2022-005

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据财政部2021年11月2日发布的收入准则实施问答，公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。

　　● 本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　● 本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答， 明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。” 根据上述要求，公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　根据财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本，并追溯调整2020年财务报表相关科目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、公司将追溯调整 2020 年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　金额单位：元  币种：人民币

　　四、独立董事和监事会的意见

　　公司独立董事认为：公司本次根据财政部2021年11月2日发布的收入准则实施问答进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业       公告编号：2022-004

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年4月25日在公司洞头制造部会议室（温州市洞头区化工路118号）以现场结合通讯方式召开。

　　2、本次会议通知和材料于2022年4月14日以电话及邮件等方式发送全体监事。

　　3、本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席曾焕群主持。公司董事会秘书柯泽慧及证券事务代表陈雪琴列席了本次会议。

　　5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江诚意药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》进行的变更，公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-005）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利

　　润分配预案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-007）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

　　（2）公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（3）未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2021年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案》

　　监事会认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意续聘该所为公司 2022 年度财务内控审计机构及支付2021年年报审计费用共计壹佰万元整，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的公告》（公告编号：2022-008）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的公告》（公告编号：2022-009）

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方发生的关联交易，是公司正常生产经营所需，交易定价政策和定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允。公司与关联方的交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合同有效，未损害公司和非关联方的利益。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-010）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　同意选举曾焕群、孔剑毅为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事苏丽萍共同组成公司第四届监事会，并将议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告（公告编号：2022-011）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于确定公司第四届董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于审议公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　14、审议通过《浙江诚意药业股份有限公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：603811         证券简称：诚意药业        公告编号：2022-009

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　关于申请办理综合授信业务并

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”或“诚意药业”）合并报表范围内子公司。

　　公司预计2022年度拟为全资子公司、控股子公司提供不超过2.5亿元的担保，其中资产负债率70%以上的公司提供担保额度不超过1.5亿元、资产负债率低于70%的公司提供担保额度不超过1亿元。

　　截至本公告披露日，本公司未发生对外担保逾期现象。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，上述议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　一、情况概述

　　为满足公司经营资金需求，保证2022年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2022年度拟向包括但不限于中国农业银行、浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。以上授信额度范围内，公司及子公司以自有资产提供配套的抵押、质押等担保。

　　同时，为保证子公司授信业务的顺利实施，公司预计2022年度拟为全资子公司、控股子公司提供不超过2.5亿元的担保，其中资产负债率70%以上的公司江苏诚意药业有限公司（以下简称“江苏诚意”）提供担保额度不超过1.5亿元、资产负债率低于70%的公司福建华康药业有限公司（以下简称“福建华康”）和广州三道源医药科技有限公司（以下简称“广州三道源”）提供担保额度合计不超过1亿元，本议案中各子公司的资产负债率以2021年12月31日的数字为准。上述额度为公司2022年度预计的对外担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

　　具体情况如下：

　　单位：亿元

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　（一）授信形式

　　授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

　　（二）担保形式

　　公司为全资子公司、控股子公司综合授信额度提供担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

　　（三）有效期

　　本次授信及担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（四）调剂原则

　　上述子公司在向银行申请银行授信，实际发生担保时，各子公司的担保额度 可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保调剂应遵循如下原则：

　　1、资产负债率 70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率 70%以上的全资、控股子公司使用；

　　2、资产负债率 70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率 70%以下的全资、控股子公司使用；

　　3、资产负债率超过 70%以上的子公司与资产负债率在 70%以下的子公司之间不得相互调剂预计担保额度。

　　（五）授权事项

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，前述授信业务及与之配套的担保、对外担保事项，在不超过上述授信融资额度和对外担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款、担保业务。由董事长审核并签署相关融资合同、凭证等文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江苏诚意

　　名称：江苏诚意药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：淮安市西安南路328号

　　法定代表人： 任秉钧

　　注册资本： 2000万元

　　成立日期： 2004年7月15日

　　经营范围：原料药（肌苷、利巴韦林）生产、销售（限销售本公司产品）；食品添加剂生产、销售；医药中间体（经营时须标明具体产品名称；不含专项审批项目或品种）生产、回收、提纯、销售；化学制品（化学危险品及易制毒化学品除外）销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研、检测所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额8186.78万元， 负债总额13439.31万元，净资产-5252.53万元。2021 年实现营业收入为3056.53万元，净利润-818.83万元。

　　（二）福建华康

　　名称：福建华康药业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：邵武市吴家塘金塘工业园区

　　法定代表人：聂文斌

　　注册资本： 2041万元

　　成立日期： 2010年11月23日

　　经营范围：壳聚糖、氨基葡萄糖盐酸盐、氨基葡萄糖钾盐、氨基葡萄糖钠盐加工、销售；化学药品原料药制造（不含危险化学品及监控内化学品）；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额5037.39万元，负债总额2367.25万元，净资产2670.14万元。2021 年实现营业收入为2990.30万元，净利润99.37万元。（考虑评估增值部分）

　　（三）广州三道源

　　名称：广州三道源医药科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所： 广州市黄埔区丰乐北路116号1401

　　法定代表人：易智彪

　　注册资本： 1000万元

　　成立日期：2021年10月28日

　　经营范围：  日用木制品销售;日用品销售;食用农产品零售;地产中草药(不含中药饮片）购销;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;日用百货销售;食用农产品批发;食品经营（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;会议及展览服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;科普宣传服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;保健食品销售。

　　主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额1347.65万元， 负债总额270.41万元，净资产1077.24万元。2021 年实现营业收入为0.63万元，净利润77.24万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为预计2022年度担保事项，具体担保协议将在上述额度内与银行协商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次预计2022年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公 司为公司下属全资或控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司对其控制 力较强。公司为子公司提供担保有利于公司及子公司的发展和生产经营需要，满 足公司的融资需求，有利于公司长远的发展，不会损害公司及中小股东的利益。 同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司 2022 年度预计申请综合授信额度及提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送情况。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外提供的担保余额为人民币 0 万元。公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码： 603811        证券简称： 诚意药业      公告编号：2022-011

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》，并提请公司 2021年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名颜贻意先生、赵春建先生、任秉钧先生、厉市生、邱克荣、柯泽慧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名金涛先生、陈志刚先生、夏法沪先生为公司第四届董事会独立董事候选人（其中陈志刚先生为会计专业人士）。各位董事候选人的简历附后。

　　经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立/独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。董事任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。为保证董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　二、 监事会换届选举情况

　　公司第四届监事会将由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。公司监事会提名曾焕群先生、孔剑毅先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2021年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第三届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　附件：董事、监事候选人简历（排名不分先后）

　　一、 非独立董事候选人简历

　　颜贻意，男，1949年2月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，大专学历，工程师，高级经营师。历任铜山制药厂厂长，温州市第三制药厂厂长、总经理，浙江省第十届人大代表，政协洞头县第四、五届副主席，洞头县工商联第五、六届主席、洞头县企业家协会第一、二届会长，温州三药进出口有限公司执行董事、总经理，温州市利祥动物实验研究所董事长，浙江诚意药业有限公司董事长、总经理、江苏诚意药业有限公司执行董事。现任浙江诚意药业股份有限公司董事长、党委书记，温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司董事长，温州市冠辉企业管理有限公司执行董事、法定代表人。

　　任秉钧，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留证，硕士学历，高级工程师。历任绍兴制药厂研究所副所长、浙江震元制药有限公司研究所所长、总工程师、副总经理、总经理，浙江贝得药业有限公司总经理，厦门福满药业有限公司总经理，浙江诚意药业有限公司总经理。现任浙江诚意药业股份有限公司副董事长、技术发展中心总经理，江苏诚意药业有限公司执行董事、法定代表人，上海瑞呈生物医疗科技有限责任公司执行董事、法定代表人。

　　赵春建，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，大学本科学历，制药工程学士、助理经济师、电子中级技师。历任洞头县府办纪检组成员、秘书科副科长、县渔农村发展研究中心主任，温州市府办综合二处副处长，市政府研究室（内设机构）主任，温州市府办综合二处处长、综合城建处处长，浙江诚意药业股份有限公司制剂车间主任、董事长助理、副董事长。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、总经理，温州市利祥动物实验研究所董事，兼温州市工商联常委、市总商会副会长，洞头区第十五届人大常委、洞头区工商联第二届主席（总商会会长）。

　　厉市生，男，1951年11月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，大专学历，助理经济师。历任温州第二制药厂副厂长，浙江瑞邦大药厂副厂长，江苏诚意药业有限公司总经理，浙江诚意药业有限公司董事、副总经理，浙江诚意药业股份有限公司董事、常务副总经理、营销中心总经理；现任浙江诚意药业股份有限公司董事，浙江康乐药业股份有限公司董事。

　　邱克荣，男，1959年6月，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，高中学历，助理工程师。历任温州市第三制药厂车间主任、副厂长，浙江诚意药业有限公司董事、工会主席、总经理助理，浙江诚意药业股份有限公司监事会主席、洞头制造部总经理、党委副书记、工会主席。现任浙江诚意药业股份有限公司董事。

　　柯泽慧，女，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，本科学历，助理工程师、经济师、高级经营师。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、市场部经理、总经理助理，温州市洞头区第十四届人大常委。现任浙江诚意药业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、证券事务中心总经理、党委委员，温州市第十四届人大代表，温州市青年企业家协会副会长。

　　二、独立董事候选人简历

　　金涛，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，药学硕士研究生学历。历任中国人民解放军空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有限责任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司BD经理、海南新明医药有限公司总经理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人、中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事、成都安蒂康生产科技有限公司董事、天津德祥生物技术有限公司董事、鼎钰汇康（天津）经济贸易咨询有限公司董事。现任中钰资本管理（北京）有限公司董事/管理合伙人、中钰健康资本管理（北京）有限公司董事、湖南天济草堂制药股份有限公司董事、湖南中钰医生联盟创业有限公司董事、中钰（毫州）生物医药技术有限公司董事、深圳华仟股权投资基金管理有限公司董事、武汉励合药业有限公司董事、湖南中钰生物制药有限公司董事、浙江诚意药业股份有限公司独立董事。

　　陈志刚，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留证，民建会党派，会计本科学历，高级会计师、注册会计师，资产评估师。历任浙江华明会计师事务所有限公司项目经理、副总经理、温州华明资产评估有限公司副总经理、中汇会计师事务所有限公司温州分所所长。现任杭州中公会计师事务所有限公司执行董事、总经理，温州华明资产评估有限公司执行董事、总经理，浙江中胤时尚股份有限公司独立董事、帝杰曼科技股份有限公司独立董事、温州聚星科技股份有限公司独立董事、浙江华远汽车科技股份有限公司独立董事、温州东晟企业管理顾问有限公司执行董事、浙江品森旅游发展有限公司监事、温州市破产管理人协会副会长，浙江省注册会计师协会专业技术委员会委员，温州市注册会计师协会理事，浙江诚意药业股份有限公司独立董事。

　　夏法沪，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，法学本科学历，三级律师。历任浙江一华律师事务所副主任、浙江诚鼎律师事务所党支部书记。现任浙江震瓯律师事务所党支部书记、主任，兼任温州律师协会道纪委副主任、温州律师协会金融保险与不良资产处置专业委员会委员、温州仲裁委员会仲裁员、温州市青年企业家协会会员、温州聚星科技股份有限公司独立董事、浙江诚意药业股份有限公司独立董事。

　　三、非职工监事候选人简历

　　曾焕群，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，药学大专学历，工程师职称。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、外贸经理、总经理助理、副总经理，江苏诚意药业有限公司总经理，温州民康生物医药公司副总经理，浙江海康生物制品有限责任公司总经理助理、营销总监。现任浙江诚意药业股份有限公司总经理助理。

　　孔剑毅，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留证，中共党员，学历药物制剂本科，高级工程师。历任浙江诚意药业有限公司车间主任、QA经理、QC经理。现任浙江诚意药业股份有限公司车间主任、工程部副经理。

　　证券代码： 603811            证券简称： 诚意药业          公告编号：2022-010

　　浙江诚意药业股份有限公司

　　关于公司2021年度关联交易实际发生额及

　　2022年度关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度日常关联交易金额在3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　● 公司与关联方的关联交易为生产经营所需，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。

　　浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南生命元医药有限责任公司（以下简称“湖南生命元”）是公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）的全国总经销商，为公司新增的关联法人。2021年9月16日，公司控股股东、实际控制人颜贻意先生与深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金（以下简称“优美利投资基金”）签订股权转让协议，并于2021年9月24 日办理完成过户手续，优美利投资基金成为公司股东，持有公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%。夏延开先生为优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南生命元为公司的关联法人，公司与湖南生命元的交易构成关联交易。现就公司与湖南生命元2022年度关联交易金额进行预授。前述关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的议案》。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在日常关联交易额度范围内与关联方签署合同等法律文件，授权有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　2021年10月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》，新增公司与湖南生命元过去12个月的关联交易，并对2021年度后续关联交易金额进行预授。因此，2021年度日常关联交易发生情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次预计2021年度发生额指：2021年9月24日至召开2021年年度股东大会当日止。

　　（四）2022年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　注：本表“2022年度预计金额”含2022年度至下一年年度股东大会召开日预计总和。

　　二、 关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：湖南生命元医药有限责任公司

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区航空路2号

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：唐治国

　　统一社会信用代码：91430122760738104W

　　成立时间：2004年05月12日

　　经营范围：中成药批发；化学原料药及其制剂批发；化学药制剂批发；抗生素原料药批发；抗生素制剂批发；生化药品批发；特殊医学用途配方食品的研发；特殊医学用途配方食品的销售；特殊医学用途配方食品的生产；水产品冷冻加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外等。

　　历史沿革：湖南生命元医药有限责任公司成立于2004年，是湖南生命元集团有限公司的全资子公司。公司注册资本2000万元。历经十余年的发展，集团打造了集研发、生产、销售、服务于一体的产业链。生命元医药现有完善的物联网仓储分销中心，在全国二十多个省、市、自治区组建营销网络和专职销售队伍，医药产品在医院、连锁、药店的覆盖面达5000多家，公司主营产品在国内同类产品中市场占有率名列前茅。

　　（二）关联关系

　　夏延开先生为公司股东优美利投资基金的认购人，持有该基金100%份额，并持有湖南生命元集团有限公司70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司，夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖南生命元为公司的关联法人。

　　（三）财务状况

　　截止2021年12月31日湖南生命元总资产12,163万元，净资产6,121 万元；2021年度实现营业收入30,680万元，净利润2,258万元。（未经审计）

　　（四）其他

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

　　三、履约能力分析

　　公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）由湖南生命元代理经销已多年，销量逐年持续增长。2020年公司又将胆益宁片（薄膜衣）交湖南生命元代理经销。湖南生命元在代理经销公司产品多年中，经营活动正常，具备良好的履约能力，截至目前公司在与其进行交易的过程中，未发生重大不履约行为，不存在履约能力风险。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　　签署方的名称：湖南生命元医药有限责任公司。

　　签署方的姓名或代理人：唐治国

　　签署日期：2020年7月15日

　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　　交易标的：盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg) 、胆益宁片（薄膜衣）。

　　交易价格：日常关联交易按合理成本费用加合理利润确定。

　　支付方式：银行承兑汇票或电汇方式等

　　交易结算方式：款到发货（具体以合同约定条件为准）。

　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　违约责任：具体违约责任由合同条款中约定。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司和关联方湖南生命元的合作时间是2016年1月，并在合作之前与夏延开先生曾经控制的海南生命元医药有限公司（以下简称：海南生命元）于2011年6月开始合作，随后海南生命元将产品销售业务全部转由湖南生命元经营，公司与湖南生命元合作后停止了与海南生命元的交易。其交易定价是按同行业的市场价格结合公司的合理成本费用加合理利润来确定交易价格。

　　2021年9月公司与湖南生命元成为关联方后，仍按非关联方之前协议约定的价格交易（除国家政策或行业政策发生变化）。

　　2、公司与关联方之间产品销售行为均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉及关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　　五、关联交易对公司的影响

　　湖南生命元是公司盐酸氨基葡萄糖胶囊（240mg）及胆益宁片（薄膜衣）的全国总经销商，公司本着平等互利的原则，加强与湖南生命元的合作，有利于公司产品销售业务发展，有利于提高公司产品市场占有率。近三年（2019-2021年）公司与关联方的交易额分别为：9,945万元、10,800万元、11,311万元；占营业收入比例分别为：14.6%、14.25%、16.30%。

　　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格延续此前非关联方前的价格交易，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本项关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的事前认可意见》。

　　公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交

　　易所网站的《审计委员会关于公司2021年度关联交易实际发生额及2022年度关联交易预计情况的书面意见》。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　浙江诚意药业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日