九牧王股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601566     证券简称：九牧王      公告编号：临2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年4月24日以现场会议方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2022年4月14日以邮件或专人送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

　　1. 审议并通过了《2021年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议并通过了《2022年第一季度报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议并通过了《2021年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6. 审议并通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7. 审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8. 审议并通过了《关于2021年度利润分配的预案》

　　本次利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本574,637,150股，以此计算合计拟派发现金红利287,318,575.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为147.66%。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9. 审议并通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10. 审议并通过了《关于董事2021年度薪酬的议案》

　　公司董事林聪颖、陈加贫、陈加芽、林沧捷、张景淳、林泽桓作为本议案的当事人回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11. 审议并通过了《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议并通过了《关于供应链优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的议案》

　　公司供应链系统优化项目已经达到预定可使用状态，鉴于公司募集资金投资项目已全部建设或已终止，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金及相关收益5,300.66万元（该金额为截止2022年3月31日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）永久性补充流动资金，并注销相应募集资金专户。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13. 审议并通过了《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》

　　根据公司生产运营需要，公司拟与各金融机构签署总额不超过40亿元的银行授信协议，并授权董事长或总经理办理该授权额度项下的各类金融机构业务具体叙作事项，包括申请及签署相关合同及文件。本项授权有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日；董事长、总经理应就授信额度的使用情况及时向董事会汇报。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14. 审议并通过了《关于2022年续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2022年度财务报告与内部控制审计工作，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15. 审议并通过了《关于预计委托理财额度的议案》

　　公司及其控股子公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，委托理财单日最高余额上限不超过10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16. 审议并通过了《关于预计证券投资额度的议案》

　　公司及其控股子公司拟使用自有闲置资金进行证券投资，证券投资单日最高余额上限不超过16亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17. 审议并通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　公司拟为子公司提供担保额度总计不超过4亿元，以上担保额度可以在玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司、山南九牧王商贸有限责任公司、上海新星通商服装服饰有限公司之间进行调剂。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，上述担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18. 审议并通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期将于2022年5月19日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定需进行换届选举产生公司第五届董事会。

　　公司董事会提名林聪颖、陈加贫、陈加芽、林沧捷、张景淳、林泽桓、薛祖云、童锦治、木志荣为公司第五届董事会董事候选人，其中薛祖云、童锦治、木志荣为独立董事候选人，任期至第五届董事会届满。各董事候选人简历附后。

　　公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会以累积投票方式审议通过。

　　19. 审议了《关于调整董事、监事津贴的议案》

　　全体董事均回避了对该项议案的表决。该项议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　20. 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21. 审议并通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　22. 审议并通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　23. 审议并通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　24. 审议并通过了《关于修改<累积投票制实施制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　25. 审议并通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　26. 审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司将于2022年5月16日（星期一）下午14:00召开2021年年度股东大会。本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述第14项议案发表了同意的事前认可意见，对上述第8、9、12、14、15、16、17、19项议案发表了同意的独立意见，具体意见内容已与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司就上述第9、12项议案的事项发表了核查意见，具体核查意见内容已与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述第1、4、6、8、10、13、14、17、18、19、20、21、22、23、24项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　上述1、2、5、7、8、9、12、14、15、16、17、19、20、25、26项议案的具体内容详见与本公告同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十六日

　　附：董事候选人简历

　　林聪颖，男，1960年出生，中国香港居民，高级经济师。现任公司董事长，兼任中国服装协会副会长、九牧王国际投资控股有限公司董事、九牧王投资有限公司董事、厦门九牧王投资发展有限公司执行董事、九牧王零售投资管理有限公司董事、福建省海峡西岸投资有限公司监事、九牧王（泉州）有限公司执行董事及总经理、泉州市创未电子商务有限公司执行董事及经理、泉州泰源商业管理有限公司监事、泉州聚祥财富投资发展有限公司监事等。

　　陈加贫，男，1964年出生，经济师。现任公司副董事长及副总经理，兼任泉州九牧王洋服时装有限公司执行董事及经理、山南九牧王商贸有限责任公司执行董事及总经理、泉州市睿智投资管理有限公司执行董事及经理、厦门九牧王投资发展有限公司监事、福建省海峡西岸投资有限公司董事、福建好易居投资发展有限公司执行董事、泉州泰源商业管理有限公司董事、泉州聚祥财富投资发展有限公司董事等。

　　陈加芽，男，1970年出生，经济师。现任公司董事、总经理，兼任欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司执行董事及总经理、泉州市铂锐投资管理有限公司执行董事及经理、厦门九牧王投资发展有限公司总经理、福建好易居投资发展有限公司监事、九牧王投资发展有限责任公司执行董事及经理等。

　　林沧捷，男，1969年出生，中国香港居民。现任公司董事、副总经理，兼任玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司执行董事及总经理、宁波市牧睿商贸有限责任公司执行董事、九牧王投资有限公司董事、九牧王（泉州）有限公司监事、九牧王投资发展有限责任公司监事等。

　　张景淳，男，1973年出生，会计师，经济师。现任公司董事、副总经理，兼西藏工布江达县九盛投资有限责任公司执行董事兼总经理、任欧瑞宝（厦门）品牌管理有限公司监事等。

　　林泽桓，男，1990年出生，中国香港居民，本科学历。现任公司董事长助理及研发事业部总经理，兼任上海新星通商服装服饰有限公司董事长及总经理、上海玖传服装有限公司执行董事、宁波玖毓商贸有限公司执行董事及经理等。

　　薛祖云，男，1963年出生，会计学博士。现任厦门大学管理学院会计系教授，宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海创米数联智能科技发展股份有限公司(非上市公司)独立董事，厦门农村商业银行股份有限公司(非上市公司)董事，中乔体育股份有限公司(非上市公司)董事等。

　　童锦治，女，1963年出生，财政学博士。现任厦门大学经济学院财政系主任、教授、博士生导师，福建万辰生物科技股份有限公司独立董事，厦门农村商业银行股份有限公司(非上市公司)董事、上特展示（厦门）股份有限公司(非上市公司)董事等。

　　木志荣，男，1972年出生，工商管理博士。现任厦门大学管理学院教授，厦门大学中科创业学院副院长，厦门大学管理学院互联网创业和评估研究中心主任，福建漳州发展股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，瑞科际再生能源股份有限公司(非上市公司)独立董事，弘信创业工场投资集团股份有限公司(非上市公司)董事，耕保土壤固化股份有限公司(非上市公司)董事，云创智谷（北京）科技有限公司(非上市公司)董事，美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司(非上市公司)监事，厦门形象联合咨询有限公司(非上市公司)监事等。

　　证券代码：601566     证券简称：九牧王      公告编号：临2022-007

　　九牧王股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，九牧王股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]551号文核准，本公司于2011年5月24日由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价为22.00元，应募集资金总额为人民币264,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用8,695.01万元后，实际募集资金金额为255,304.99万元。该募集资金已于2011年5月24日到账。上述资金到账情况业经天健正信会计师事务所天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2011年5月24日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入25,133,79万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,133,79万元；（2）累计直接投入募集资金项目42,003.46万元。截至2021年12月31日公司累计使用募集资金282,560.54万元，其中，募集资金累计投入募投项目67,137.25万元，募集资金永久补充流动性资金215,417.58万元，募集资金累计支出手续费5.71万元；累计收到募集资金相关收益32,593.94万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,068.45万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,307.44万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。尚未使用的金额为5,338.40万元，募集资金专户余额38.40万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异5,300.00万元，系募集资金暂时补充流动资金金额。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　为加强公司募集资金的管理，本公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。本公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，本公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年5月16日，本公司2015年度股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用剩余超募资金及使用公司自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用、部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益永久性补充流动资金，并在补充完后注销部分募集资金使用专户。

　　截至2016年12月31日，本公司在中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行及中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设的专项账户内的募集资金净额及利息已全部补充流动资金。

　　经公司与保荐机构、开户银行三方商议，本公司于2016年对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。上述账户注销后，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行签订的《三方监管协议》全部终止。

　　已注销的募集资金专项账户如下：

　　截至2021年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币67,137.25万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前本公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则本公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,133.79万元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计25,133.79万元已于2011年全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2021年12月31日，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年4月22日召开的第四届董事会第五会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事也发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　截至2020年12月31日, 本公司已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计13,500.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　截止2021年04月21日，本公司已按承诺将用于暂时补充流动资金的募集资金，金额合计13,500.00万元归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了保荐机构。

　　2021年4月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事也发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　2021年度, 本公司已根据第四届董事会第十次会议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计8,000.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　截至2021年12月31日，本公司已按承诺将用于暂时补充流动资金的募集资金，金额合计2,700.00万元归还至募集资金专户，剩余5,300.00万元尚未归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过5,000.00万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　2021年度本公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。截至2021年12月31日止，本公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额720,500.00万元，实际收回本金720,500.00万元，实际获得收益10,307.44万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况

　　本公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合本公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：1、本公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，本公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。2、本公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司审核后发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。3、本公司于2015年4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟再次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久性补充公司流动资金，本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2014年度股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。4、本公司于2016年4月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司本次拟使用剩余超募资金9,570.93万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2015年度股东大会批准了前述使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项。

　　截至2016年12月31日，四次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计90,570.93万元已实施完毕。四次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　本公司于2016年8月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于信息系统升级项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟将信息化项目结余募集资金5,442.49万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2016年度股东大会批准了前述将信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　截至2017年12月31日，本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金共计5,442.49万元，已实施完毕。本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2016年4月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用公司用自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用，和部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益合计22,435.72万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见。本公司2015年度股东大会批准了前述使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项。

　　截至2016年12月31日，本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金共计23,225.11万元，已实施完毕。本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　由于宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，本公司拟终止实施营销网络建设项目。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2015年12月31日，营销网络建设项目剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。

　　2020年4月22日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据项目进展情况、公司实际业务需求和行业发展趋势，为进一步提升募集资金的使用效率，保护股东利益，公司拟终止实施设计研发中心建设项目，并将该项目剩余资金全部用于永久性补充流动资金，并用于公司日常生产经营活动的开展，上述永久性补充流动资金的募集资金占公司首次公开发行募集资金净额的1.64%。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见。

　　截至2020年12月31日, 本公司已使用上述设计研发中心建设项目的剩余募集资金永久补充流动资金共计4,191.47万元。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止2021年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司《管理制度》的相关规定和要求存放和使用募集资金，并对募集资金存放与使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2022年4月24日，中信证券有限公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、会计师事务所的鉴证意见

　　公司2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了九牧王公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、会计师事务所出具的鉴证报告；

　　5、保荐机构出具的专项核查意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十六日

　　附表1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2：

　　2021年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元

　　证券代码：601566     证券简称：九牧王      公告编号：临2022-008

　　九牧王股份有限公司

　　关于供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金投资项目：供应链系统优化升级项目。

　　● 项目结项后节余募集资金安排：供应链系统优化升级项目结项后节余募集资金及相关收益5,300.66万元永久性补充流动资金（该金额为截止2022年3月31日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）。

　　● 本次供应链系统优化升级项目结项后，公司现有募集资金投资项目已全部结项或终止。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的议案》。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第020077号”《验资报告》验证。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，募集资金投资项目及实施情况如下：

　　二、供应链系统优化升级项目的基本情况和实际实施情况

　　（一）项目的基本情况

　　供应链系统优化升级项目建设地点在福建省泉州清蒙经济技术开发区。原项目规划为：

　　1、引进依腾吊挂线系统，将西裤二厂12条标准西裤流水线，改造为4条西裤吊挂生产流水线。技改后人员产能达到1.1条/人?时，减少人员40人，年总产量增加12万条，形成年产西裤93万条的产能。

　　2、利用已有车间，新建4条西裤吊挂生产流水线，新增人员320人，形成年产西裤93万条的产能。

　　3、利用已有车间，新建5条标准休闲服生产流水线，形成年产休闲服16万件的产能。

　　4、在面辅料及成衣检测中心扩建恒温恒湿实验室，购置专业检测设备，丰富检测项目。

　　5、在距九牧王清蒙制造基地约25米处的自有地块内，新建总建筑面积32,118平方米的工业及仓储配套设施，包括车间和专业仓储中心。建设10条标准休闲裤生产流水线，新增人员265人，人员产能达到1条/人?时，形成年产休闲裤70万条的产能；专业仓储中心物流吞吐量设计能力2,524万件/年，日常库存量286万件。

　　项目计划总投资为12,996.30万元，其中建设投资8,390.3万元，流动资金4,606.00万元。

　　（二）项目实施情况

　　截至2022年3月31日，供应链系统优化升级项目包含的各个子项目的实施情况如下：

　　1、车间、生产流水线优化升级项目：根据公司发展战略及市场情况变化，对车间、生产流水线优化升级项目做了部分调整。公司在现有车间内，针对不同产品工艺特点对流水线进行重组改造，引进了吊挂线系统、电子科技推框系统等先进的服装生产管理方法和设备，提高流水线的生产能力、柔性加工能力，提高生产环节的整体快速反应能力。公司已于2018年12月31，完成车间、生产流水线的优化升级项目。

　　优化升级后的产能变化：

　　优化升级后的生产流水线变化：

　　2、检测中心扩建项目：检测中心通过更新及引进各项先进的设备、培养和引进专业型技术人才，提升自身的检测技术能力，建立及不断完善检测实验室质量管理体系等，迄今已发展成为拥有多名专业分析技术人才，拥有90多台（套）先进检测设备，同时配有恒温实验室、染化实验室、评级暗室等多个实验场所的集技术、创新与研发为一体的综合实验室。该项目已于2018年12月31日完成。

　　3、智能物流仓储及配套设施项目：公司于2016年根据公司发展战略规划，对智能物流仓储项目进行重新调研规划，以现代物流一体化为指导思想，通过对物流资源的整合、物流网络的优化，构建起现代化的服装物流运作平台。公司智能物流仓储建设主要包括现代化物流中心的建设、物流信息化平台的建设（包含引进入仓运输一体化系统、仓储与输配送系统、库存分配和控制、物流绩效考核与评估体系等）及对现有仓库的改造提升。公司智能物流仓储及配套设施项目一期工程已于2021年9月份建设完成，并达到预定可使用状态。完工后的智能物流仓储一期工程的仓储能力如下：

　　三、供应链系统优化升级项目募集资金使用情况

　　截止2022年3月31日，供应链系统优化升级项目累计使用资金17,058.83万元，其中使用项目承诺募集资金12,996.30万元，使用募集资金及相关收益4,062.53万元。

　　项目投资使用超过承诺投资总额主要是因为：1、项目于2010年立项，相关设备、材料及人工费用的报价是基于当时的水平而定，公司后续实施中根据市场实际情况进行调整，对项目中涉及的设备根据最新市场情况进行调整升级；2、公司于2016年对智能物流仓储项目进行重新调研论证，并根据公司战略规划及多品牌发展的实际情况进行重新规划，重新规划后的智能仓储项目在总面积、仓储能力、仓储设备等方面较原募投项目都有了较大的提升。

　　四、节余募集资金情况及使用计划

　　截止2022年3月31日，公司累计使用募集资金282,598.34万元，其中募集资金直接投入募投项目67,175.05万元，募集资金永久性补充流动资金215,417.58万元，募集资金支出手续费5.71万元。累计收到募集资金及相关收益32,594.00万元，其中募集资金存款利息收入22,068.51万元，使用募集资金购买理财产品收益10,307.44万元，延期交房违约金218.05万元。公司尚未使用的募集资金及相关收益金额为5,300.66万元。

　　鉴于公司募集资金投资项目已全部建设完工或已终止，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金及相关收益5,300.66万元（该金额为截止2022年3月31日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）永久性补充流动资金。在将节余募资金及相关收益永久性补充流动资金后，中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行、中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行（理财账户）募集资金使用专户余额将为零，公司拟在补充流动资金后注销上述银行账户。

　　五、 履行的审议决策程序

　　（一）董事会

　　公司于2022年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同意将供应链系统优化升级项目结项，并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金（具体金额以补充流动资金当日实际金额为准），并注销相应募集资金专户。截止2022年3月31日，公司募集资金专户余额为5,300.66万元。

　　（二）监事会

　　公司于2022年4月24日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的议案》，公司监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目已全部结项或已终止，将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意该事项。

　　六、独立董事、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司对供应链系统优化升级项目进行结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　2、公司对供应链系统优化升级项目进行结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们同意公司将供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司作为公司的持续督导机构，经核查后认为：公司供应链系统升级项目已建设完毕并达到可使用状态，同意公司对该项目进行结项；公司供应链系统优化升级项目结项后，将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况。中信证券股份有限公司对公司供应链系统优化升级项目结项并将节余募集资金及相关收益永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十六日