山西华翔集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603112           证券简称：华翔股份           公告编号：2022-038

　　转债代码：113637           转债简称：华翔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，不符合《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销（以下简称“本次限制性股票回购注销”）。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年3月17日召开了公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格5.51元/股回购注销限制性股票共计62,100股，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项，北京市康达律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”因3名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关法律法规及公司限制性股票授予协议的约定，公司需对该3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及3人，合计拟回购注销限制性股票62,100股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,150,700股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B884851795），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述3人已获授但尚未解除限售的62,100股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年4月28日完成回购注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记等手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2022年4月26日