南微医学科技股份有限公司 关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　证券代码：688029       证券简称：南微医学     公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元，审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数2家。

　　2.投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了15家上市公司审计报告，复核了1家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师秦刘永，2017年2月成为注册会计师，2013年5月开始从事上市公司审计，2017年11月开始在中天运执业，2017年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人蔡卫华，2007年6月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2018年1月开始在中天运执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了6家上市公司审计报告，复核了5家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性

　　中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师秦刘永、项目质量控制复核人蔡卫华不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度财务报告审计费用114万元人民币（不含税），其中：2021年报审计费用104万元（不含税）和内控审计费用10万元（不含税）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计报酬事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1.公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，发表书面审核意见如下：

　　公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　中天运具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘中天运为公司2022年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。

　　2.公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见如下：

　　公司2021年度聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构，在对公司各专项审计、财务报表审计和内部控制审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，建议继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度审计机构，同意公司将该议案提交第三届董事会第七次会议审议。

　　独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所发表独立意见：中天运在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意续聘中天运为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交本次2021年年度股东大会审议。

　　3.公司于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交本次2021年年度股东大会审议。

　　4.本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688029         证券简称：南微医学         公告编号：2022-004

　　南微医学科技股份有限公司

　　关于调整部分募投项目实施内容、拟投入

　　募集资金金额及内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，独立董事和保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项均发表了明确同意的意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的情况

　　根据公司披露的《南微医学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）《南微医学关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》(公告编号：2020-012)，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募投项目投入募集资金具体情况详见同日披露上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南微医学科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。

　　（一）调整部分募投项目实施内容

　　根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。具体如下：

　　注：上述项目原实施内容根据公司《招股说明书》及后续公司董事会调整内容整理，详见公司《招股说明书》及此前披露的有关募投项目调整的相关公告。

　　（二）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况

　　为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司拟在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据以上调整，结合公司《招股说明书》及相关可行性研究报告中募集资金预算情况，调整后“营销网络及信息化建设项目”的投资结构如下：

　　单位：万元

　　注：工程建设其他费主要包括房屋租赁费、信息化建设相关费用及海外市场开拓费用。

　　（三）调整部分募投项目内部投资结构情况

　　根据前述部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额的调整情况，公司拟将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：国内研发中心建设内部实施项目中，除技术服务费项目为本次董事会审议增加，其他实施项目未有变化，其中，建筑装修工程费及安装工程费主要用于国内研发中心大楼改造，设备购置费主要用于国内研发中心围绕内镜诊疗相关主营业务购买相关研发设备，工程建设其他费包括国内研发中心引进的研发人员薪资及其他费用，技术服务费主要用于国内研发中心引进研发项目产生的技术许可费、专利许可费等与项目相关的费用。

　　三、本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的原因

　　考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，公司拟取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目的募集资金投入，并将调减的募集资金投入到“国内外研发中心建设项目”国内研发中心建设中，具体原因包括：

　　（一）国外募投项目建设受相关因素影响存在一定程度的不确定性

　　公司募投项目投资计划规划时间较早，包括国外营销网络及美国研发中心等涉及国外建设项目在内的相关项目为结合当时行业发展趋势、政治经济环境和公司实际情况等相关因素制定，并已在公司募集资金到账后着手进行各项实施准备，公司董事会也增加了相应国外子公司作为实施主体，寻求各方进行资金增资出境的准备。然而，受席卷全球的新冠疫情及当前复杂的中美关系、地缘政治、国际环境影响，国外募投建设尤其是固定资产投入存在不确定性，出于谨慎考虑，包括美国研发中心在内的部分国外募投项目投资未能如期投入。

　　（二）国外营销网络已实际使用自有资金进行部分建设投入

　　公司较早进行了国内外营销网络的规划，其中国外部分规划在美国、欧洲、亚太及世界其他地区分别建设营销网点，受资金出境监管政策等相关因素影响，募集资金增资或借款到国外子公司、孙公司实施建设存在实际难度。

　　截至目前，公司在美国、德国的营销网点已以美国、德国全资子公司为主体完成各项投资建设，并已持续有序运行；公司已分别以自有资金投资10万欧元、500万英镑及500万欧元在欧洲设立荷兰、英国、法国等全资子公司（已实际汇出至欧洲），以不超过1000万元人民币自有资金投资设立日本全资子公司，相关投资金额已分批次逐步投入到相应营销网点建设。除受疫情等因素影响暂无法完成建设的拉丁美洲、非洲、东南亚等尚未建立公司营销网点外，公司已使用自有资金进一步完善了海外营销网络布局。

　　（三）国内研发中心需要加大投入

　　考虑国外复杂局势和不确定性，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司美国研发中心功能定位已经由相关产品的试制、测验及临床模拟中心，转变为寻求前沿技术的创新合作、技术服务，对于实体建筑或设备等的需求大大降低，后期公司将视情况以自有资金继续建设美国研发中心。

　　同时根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司国内研发中心实施地点由原定的公司总部大楼4-5楼调整为全楼，随着公司管理、营销等相关部门迁出总部大楼，公司原总部大楼已转变为公司国内研发中心大楼，在保持现有的技术优势和产品优势的同时，公司将继续推进既有产品的升级，并不断研究开发新产品、引进新设备、改良新工艺，延伸公司产业链，增强企业发展后劲，保持公司在细分领域的优势地位，为此公司合理利用募集资金，进一步加大国内研发中心投入，优化研发环境，增加研发中心软硬件配置，加大引进人才和国内外项目合作，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务，进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益。

　　四、对公司的影响

　　本次对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司国内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、相关审议决策程序

　　公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和部分募投项目的实际运行情况，公司董事会决定调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定。

　　综上，同意公司本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构，不会影响募投项目的正常实施，未实施新项目，是对募投项目建设进行的合理安排和调整，调整后募集资金仍然投入于科技创新领域和公司主营业务。本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对南微医学本次调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构之核查意见》

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688029          证券简称：南微医学         公告编号：2022-006

　　南微医学科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南微医学2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品的范围

　　公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且符合下列条件：

　　1、安全性高；

　　2、流动性好且有保本约定，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

　　（三）决议有效期及决策

　　自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）投资额度

　　公司本次拟使用额度不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管相关安全性高、流动性好的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司内审部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

　　5、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2.监事会意见

　　监事会同意公司使用额度不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。

　　3.保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。南京证券股份有限公司对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司

　　董事会

　　2022 年4月26日

　　证券代码：688029        证券简称：南微医学       公告编号：2022-007

　　南微医学科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年4月25日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金总额为人民币174,868.30万元，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于2019年7月17日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。截至2021年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　（二）根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

　　（三）根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为69,843.65万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为20,000万元，占超募资金总额的比例为28.64%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚须公司2021年年度股东大会审议并将在审议通过后实施，故公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688029        证券简称：南微医学        公告编号：2022-008

　　南微医学科技股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）董事会编制了2021年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证监会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币1,748,683,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。

　　(二)募集资金使用及结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金286,608,458.71元，其中投入募投项目资金106,608,458.71元，永久补充流动资金180,000,000.00元；截止2020年12月31日，募集资金余额为1,359,541,092.86元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，公司募集资金使用情况为：

　　（1）募集资金结余情况

　　（2）募集资金使用情况

　　截至2021年初公司累计使用募集资金286,608,458.71元，2021年度使用募集资金307,705,048.00元，其中以募集资金直接投入募投项目107,705,048.00元，永久补充流动资金200,000,000.00元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金594,313,506.71元，其中以募集资金累计投入募投项目214,313,506.71元，永久补充流动资金380,000,000.00元，募集资金余额为1,099,686,237.75元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年8月17日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币130,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司于2021年8月25日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额 度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币992,000,000.00元（包含结构性存款、本金保障型理财、七天通知存款等），具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　1注：由于产品购买生效存在等待期、银行理财产品定制审批程序等因素，截止2021年12月31日，存在上述从募集资金账户转至专户用于购买理财产品，但相关理财产品尚未生效的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，在补充流动资金后的12个月内，公司未进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。报告期内，公司已使用20,000万用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司无节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的情况

　　2021年4月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的议案》。因新冠疫情及部分项目建设内容调整等原因，公司对三个募投项目进行整体延期，并对国内外研发及实验中心项目、营销网络与信息化建设项目部分建设内容、内部投资结构、实施地点及实施主体进行调整。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》（2021-014）

　　除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南微医学《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：南微医学2021年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公告附件

　　（一）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对南微医学科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　南微医学科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件：                                                                             单位：万元

　　2注：2021年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整，本次调整尚需2021年年度股东大会审议。