深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：603978                   证券简称：深圳新星              公告编号：2022-028

　　债券代码：113600                   债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销，现将有关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权激励计划的审议程序

　　1、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了独立意见，北京市康达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期为2020年6月29日至2020年7月8日，在公示期内，监事会未收到任何异议。同时，监事会对本次激励对象名单进行了核查，并于2020年7月9日出具了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2020年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2020年8月14日为授予日，向13名激励对象授予股票期权320万份。独立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2020年9月3日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-057），公司于2020年9月1日完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量320万份，股票期权登记人数13人，行权价格为15.42元/股。

　　6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的159.2万份股票期权进行注销。具体如下：

　　1、原激励对象中王庆超因个人原因已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的47万份股票期权予以注销。

　　2、原激励对象中肖爱明已当选为公司职工代表监事，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的5万份股票期权予以注销。

　　3、根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期绩效考核目标如下：以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%，同时满足子公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求。公司2021年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为2,878.22万元，2021年度股权激励计划股份支付费用为634.56万元，因此2021年公司业绩层面的净利润为3,512.78万元，与2019年净利润9,426.89万元相比，增长率未达到20%，未达到当期行权公司层面的绩效考核目标，行权条件未成就，拟对11名激励对象已获授但尚未行权的第一期股票期权共计107.2万份进行注销。

　　综上，本次拟注销股票期权数量为159.2万份。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象由13人调整为11人，已获授予但尚未行权的股票期权数量由320万份调整为160.8万份。

　　三、对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　鉴于原激励对象中1名激励对象已经离职、1名激励对象已当选为监事及本次行权条件未成就等原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，本次注销已履行了现阶段必要的授权及批准程序，本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理注销手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

　　4、北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司注销部分股票期权的独立财务顾问报告；

　　6、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2022-030

　　债券代码：113600        债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工拟向银行申请人民币5,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工申请银行借款5,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为1,500万元，汇凯化工其他自然人股东拟对汇凯化工本次借款提供全额连带责任保证。截至本公告日，公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为1,200万元（不含本次担保）。

　　● 本次是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保事项无需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西省汇凯化工有限责任公司30%的股权，现汇凯化工因生产经营需要，拟向银行申请人民币5,000万元借款，借款期限为1年。汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款5,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为1,500万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：张裕生

　　5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

　　6、注册资本：10,000万人民币

　　7、成立日期：2017年08月08日

　　8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：公司持股30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。

　　10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已建成年产5万吨的无水氟化氢生产能力，汇凯化工主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在董事会审议通过后签署相关协议并予以实施。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对参股公司提供担保是为了满足汇凯化工的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司按持股比例为参股公司汇凯化工向银行申请5,000万元借款的30%部分提供连带责任保证，担保金额为1,500万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汇凯化工资信良好，未发生过逾期或无法偿还借款的情形，财务风险可控。本次担保符合中国证监会、上海交易所及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司为参股公司提供担保的审议、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汇凯化工向银行申请借款提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币13,200万元（不含本次），占公司2021年度经审计净资产的7.38%；公司对全资子公司担保余额为12,000万元，占公司2021年度经审计净资产的6.71%。公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

　　3、汇凯化工的营业执照和最近一年又一期的财务报表

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2022-032

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日 14 点30 分

　　召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3-10已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。

　　3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2022年5月16日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2022年5月16日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。

　　六、 其他事项

　　会议联系方式：

　　联系电话：0755-29891365

　　传真号码：0755-29891364

　　联 系 人：周 志

　　电子邮箱：ir@stalloys.com

　　联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部

　　邮政编码：518106

　　会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603978              公司简称：深圳新星

　　债券代码：113600              债券简称：新星转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年度利润分配预案为：2021年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属“C32有色金属冶炼和压延加工业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司主营业务属“C32有色金属冶炼和压延加工业”范畴下的“C3240有色金属合金制造”。

　　（一）报告期公司所处行业情况

　　1、行业发展趋势

　　（1）铝晶粒细化剂供需格局基本面持续向好

　　2021年，中国铝材产量呈现增长趋势，我国铝材产量6,105.2万吨，同比增长7.4%；未锻轧铝及铝材出口量561.9万吨，同比增长15.7%；未锻轧铝及铝材进口量达321.4万吨，同比增长18.8%（以上数据来源于国家统计局和海关总署）。

　　作为铝加工材生产重要添加剂，铝晶粒细化剂消费量与铝加工产业的增速直接挂钩。近几年我国铝材产量呈增长趋势，长期来看，随着国家扩大基础设施建设、“一带一路”战略的深入和铝加工业产品结构调整，未来以高端铝板带和大型工业铝型材为代表的新兴市场铝材需求增速将提高。得益于新能源汽车、高铁、船舶、航空等高端应用领域的发展以及“以铝代钢、以铝替木、以铝节铜”产业政策的不断深化实施，中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长，预计到2024年，我国铝晶粒细化剂消费量将达18.7万吨（数据来源：广东省铝镁轻金属材料产学研战略联盟-铝加工及铝晶粒细化剂市场概况与前瞻）。

　　（2）高端铝晶粒细化剂和铝中间合金需求比例增加，整体毛利具备提升空间

　　伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业发展将不仅仅是铝材使用量增加，更是铝产品性能提高，高端铝材对铝晶粒细化剂和高端铝中间合金（铝硼、铝钛、铝锰、铝钒、铝铌合金等）将提出更高技术要求。

　　随着下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，军工、航空航天、轨道交通、高压铝电缆等行业基于强度和减重、成本等要求对铝产品使用规模不断扩大，高端铝材将成为未来主要增长市场，高性能铝晶粒细化剂和高端铝中间合金、特种铝合金使用比例也将随之提高。

　　（3）行业竞争激烈，落后产能将逐步淘汰

　　目前，我国有约50-60家铝晶粒细化剂生产企业，但成规模企业较少，行业集中度较低，产品以简单加工产品为主，工艺设备相对落后，产品质量不够稳定。2020年疫情及需求影响，国内铝晶粒细化剂生产制造商纷纷通过降价抢占市场，扩大生产量与销售量，受此影响，2020年铝晶粒细化剂行业整体毛利率较大幅度下降（并持续至2021年），一部分规模较小、生产成本较高、产品质量较差、财务能力较差的厂商将逐步退出市场。但作为头部企业，在此过程中会带来因竞争而导致的阵痛，头部企业不得不参与到价格战行列而导致毛利大幅下降，但随着竞争的加剧，部分竞争实力较差的企业会逐步退出，行业集中度将得到一定的提升，同时将带动行业发展和技术装备进步。

　　2、行业竞争格局和主要企业

　　铝晶粒细化剂直接应用于铝材制造加工过程，其产品质量直接影响成型后铝材性能，铝晶粒细化剂按其功能可分为四个高低等级，等级不同，其用途和售价也不同：第一类专用于航空航天用铝板、PS版、CTP版、罐料、电子铝箔的生产；第二类主要是轨道交通用铝材、普通装饰用铝板、普通包装用铝箔、汽车铝板类产品；第三类用于建筑铝型材；第四类用于铸造铝材。目前，英国LSM、美国KBAlloys、荷兰KBM及深圳新星为高端（即有能力生产第一类、第二类产品）铝晶粒细化剂主要生产厂商。

　　我国铝晶粒细化剂工业起步较晚，但近年来取得较大进步，产生了一批发展势头强劲的生产企业，目前国内主要铝晶粒细化剂生产企业包括深圳新星、立中集团、云海金属、江西永特合金有限公司、湖南金联星冶金材料技术有限公司等几家。

　　3、行业技术水平及特点

　　经过半个多世纪发展，欧美主要铝晶粒细化剂生产厂家如英国的LSM、美国的KBAlloys、荷兰的KBM以及中国的深圳新星，基本代表了目前行业内领先技术水平。从铝材最终应用领域来看，航空航天用铝板、PS版、CTP版、罐料、电子铝箔对铝材性能要求最高，轨道交通、普通装饰、普通包装及汽车用铝箔、铝板的要求次之，而以上专用铝材生产加工所需铝晶粒细化剂基本由上述四家企业生产。

　　（二）公司主要业务

　　公司主要从事铝晶粒细化剂及中间合金材料的研发与生产制造，建成了从化工原材料到合金产品的产业链，产业链环节涉及氟化工原料制造（无水氟化氢、六氟磷酸锂、氟化盐系列产品）及合金产品制造（铝晶粒细化剂、铝硼、铝钛、铝锰等合金）。公司主营业务主要围绕铝合金材加工过程中所添加的金属及非金属新材料，为铝合金材加工制造商提供优质的新型添加材料与技术服务。

　　（1）铝晶粒细化剂的生产制造与销售

　　铝晶粒细化剂（铝钛硼、铝钛碳）及铝中间合金（铝硼、铝铁、铝锰等）作为铝材加工过程中的重要添加剂，广泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的铝材制造加工。通过添加细化铝坯锭结晶颗粒，可以确保加工成型后的铝材具有良好的塑性、强度和韧性。通过添加不同的铝中间合金产品，可以有效提升被加工铝材的特定性能。公司目前系全球头部铝晶粒细化剂制造商，主要为国内大型铝加工企业提供稳定的铝晶粒细化剂产品。

　　公司目前在洛阳厂区有6万吨/年的铝晶粒细化剂及3万吨/年铝中间合金（铝硼、铝铁、铝锰等）生产产能，为铝加工企业提供铝晶粒细化剂及铝中间合金产品。

　　（2）氟化工原材料制造与销售

　　氟盐材料包括氟钛酸钾、氟硼酸钾，该材料系铝晶粒细化剂主要原材料。氟盐作为生产铝晶粒细化剂产品的重要原材料，直接影响到最终产品的品质与质量，为全面把控公司产品质量、保障产品品质，公司在江西省全南县投资建设松岩冶金材料（全南）有限公司，主营氟盐产品，该项目的建设与投产完全满足了公司铝晶粒细化剂生产所需，在满足自我需求的同时向市场销售，进一步提升企业盈利能力。

　　氢氟酸系氟盐制造主要原材料，氢氟酸占氟盐材料生产总成本高，其价格的波动对公司终端产品毛利影响较大。为降低生产成本，提高终端产品毛利率，公司2018年对汇凯化工进行增资，持有其30%的股权，汇凯化工主营氢氟酸产品，目前无水氟化氢产能为5万吨/年，基本实现满产满销。

　　（3）新能源锂电池原材料

　　随着新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电产业进入快速发展阶段，电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前应用最广泛的电解质锂盐，在电解液成本占比达到30%-50%。2021年公司积极布局新能源锂电池原材料六氟磷酸锂，在子公司松岩冶金投资建设年产1.5万吨六氟磷酸理生产线项目，截至报告期末，第一期年产800吨六氟磷酸锂示范生产线已投产并实现销售。六氟磷酸锂项目的建设与投产，标志着公司进入氟化工新能源产业的关键环节，有利于进一步延伸产业链，提升公司的整体盈利水平。同时，六氟磷酸锂生产过程中产生的废酸（氢氟酸和盐酸的混合酸），可以用于公司产业链环节原材料氟化盐的生产，进而降低铝晶粒细化剂等产品的生产成本，与公司主营业务形成较强的协同作用。

　　（三）主要产品及用途

　　（四）经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购的原材料主要为铝锭、氢氟酸、氯化钾、钛精矿、硼砂等。公司实行“订单+合理库存”的采购模式，确保供货及时。销售部接受订单后，生产部制定生产计划，仓库部根据原料库存情况，填写采购申请单，由采购部向供应商询价、下单；原料到货后，入库前需经过检测，仓库部门入库，填写入库单；财务部审核单证齐全后根据账期付款。

　　2、生产模式

　　公司采取“以销定产+安全库存”的生产模式，按照订单要求确定产品生产数量、生产计划，安排各车间组织生产。同时，公司根据市场需求预测及销售经验，进行少量备货生产。公司长期专注于开发铝晶粒细化剂市场，与国内主要的铝材加工商保持稳定合作关系，对下游市场的需求以及行业竞争对手信息有着较为准确的掌握。

　　3、销售模式

　　公司产品主要采取“直销+经销”销售模式，同时，在客户集中的部分区域采用经销模式，充分利用经销商的销售网络。销售部获取客户订单后反馈至生产部，生产部下发生产计划单，仓库、采购、生产等部门密切合作，组织采购、生产，完工后交付客户。公司根据“订单日铝锭采购价+加工费”的方式确定销售价格，并根据客户的资产规模、信用度以及合作关系等要素给予不同的信用期，平均约2个月信用期。

　　（五）行业地位

　　公司主要从事铝晶粒细化剂及中间合金材料的研发与生产制造，具备自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机的能力，自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝晶粒细化剂的各项技术指标领先。此外，公司负责起草了《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第1部分：铝钛硼合金线材》（YS/T447.1-2011）、《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第2部分：铝钛碳合金线材》（YS/T447.2-2011）和《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第3部分：铝钛合金线材》（YS/T447.3-2011）等行业标准。公司是国家级高新技术企业、国家制造业单项冠军示范企业，建有经政府认定的国家地方联合工程实验室、广东省博士后创新实践基地、广东省院士工作站、广东省铝镁钛合金材料（新星）工程技术研究中心、深圳铝镁钛轻合金材料工程实验室、深圳市铝镁合金工程技术研究开发中心、深圳市企业技术中心等科研平台。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入137,570.59万元，较上年同期增长39.51%；营业成本122,241.19万元，较上年同期增加45.74%；实现净利润2,878.22万元，较上年同期增长2.33%；扣除非经常性损益的净利润750.68万元，较上年同期下降69.17%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2022-022

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年4月25日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以现场结合通讯会议的形式召开。本次会议已于2022年4月15日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　2021年度，公司实现营业收入137,570.59万元，较上年同期增长39.51%；实现属于上市公司股东的净利润2,878.22万元，较上年同期增长2.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润750.68万元，较上年同期下降69.17%；归属于上市公司股东的净资产178,895.46万元，较上年同期上升7.05%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　公司《2021年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上；《2021年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　2021年度利润分配预案为：2021年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-024）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2021年度审计委员会履职情况报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，在2021年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘其为公司2022年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-025）。

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》

　　为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，董事会同意公司2022年间向各商业银行申请不超过合计人民币28.00亿元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。

　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意公司2022年度为全资子公司洛阳新星向银行申请6.00亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩冶金向银行申请2.00亿元综合授信提供连带责任担保。公司董事会授权董事长陈学敏先生在上述担保额度范围内签署各项法律文件。本次担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《2022年第一季度报告》

　　公司《2022年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

　　公司董事会及全体董事保证公司2022年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的159.2万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-028）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周志回避表决。

　　14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　自2021年8月1日至2022年3月31日，公司可转换公司债券已累计转股5,936,059股，公司总股本由160,004,000股增加至165,940,059股，董事会同意对公司章程的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-029）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际，董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　因生产经营需要，公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）拟向银行申请人民币5,000万元借款，借款期限为1年，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款5,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为1,500万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2022-030）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部印发的财会[2018]35号、财会[2021]1号、财会[2021]35号通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-031）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月17日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2021年年度股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2022-023

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年4月25日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以现场结合通讯会议的形式召开。本次会议已于2022年4月15日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　2021年度，公司实现营业收入137,570.59万元，较上年同期增长39.51%；实现属于上市公司股东的净利润2,878.22万元，较上年同期增长2.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润750.68万元，较上年同期下降69.17%；归属于上市公司股东的净资产178,895.46万元，较上年同期上升7.05%。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　监事会对公司董事会编制的2021年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

　　（1）公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的要求及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《2021年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上；《2021年年度报告》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　公司2021年度利润分配预案为：2021年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-024）。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，在2021年度的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，监事会同意续聘其为公司2022年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-025）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　报告内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会对公司董事会编制的《2022年第一季度报告》发表如下审核意见：

　　（1）公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的要求及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司《2022年第一季度报告》的详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的159.2万份股票期权进行注销。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-028）。

　　监事会认为：鉴于原激励对象中1名激励对象已经离职、1名激励对象已当选为监事及本次行权条件未成就等原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事肖爱明回避表决。

　　10、审议通过《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际，董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

　　监事会认为：董事会制定的《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，体现了公司在关注自身发展的同时重视对股东的投资回报，有利于维护公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法合规。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2018〕35号、财会[2021]1号、财会[2021]35号通知要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2022-024

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度通过集中竞价交易方式累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司回购股份金额视同现金分红，占2021年度归属于上市公司股东的净利润为111.19%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定；2021年度公司拟不再进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为28,782,173.97元，期末累计实现可供股东分配的利润为589,520,011.86元，期末资本公积金为728,166,570.02元。

　　2020年9月10日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。具体内容详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2020-062）。2021年度公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为171.10万股（已全部存放于公司回购专用账户），累计回购股份金额为3,200.41万元（不含交易费）。

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司采取集中竞价方式实施股份回购的金额为3,200.41万元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为111.19%，且2019年度-2021年度公司连续三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占该三年实现的年均可分配利润的89.30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

　　为满足公司的正常生产经营和长远发展，结合公司2022年度资金安排计划和战略发展规划，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，拟定2021年度不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　　本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司留存未分配利润的用途

　　公司2021年度实现的未分配利润将用于补充日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对资金的需求。公司始终重视以现金分红形式对投资者进行回报，本期拟定的利润分配预案是为谋求公司及股东的长远利益最大化，维持公司的健康稳定发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等关于现金分红的政策规定，留存资金将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日