中国电器科学研究院股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：688128                                               证券简称：中国电研

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人秦汉军、主管会计工作负责人韩保进及会计机构负责人（会计主管人员）裘金法保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：万元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用    √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位：万元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位：万元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位:万元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　母公司利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　母公司现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中国电器科学研究院股份有限公司

　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：秦汉军主管会计工作负责人：韩保进会计机构负责人：裘金法

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用    √不适用

　　特此公告

　　中国电器科学研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：688128         证券简称：中国电研       公告编号：2022-016

　　中国电器科学研究院股份有限公司

　　关于放弃参股公司国机财务有限责任公司

　　增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拟向中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元（最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定），其中新增注册资本人民币25,000万元。公司将放弃本次增资优先认缴权，本次增资完成后，公司持有国机财务的股权比例由0.91%降低至0.78%。

　　● 本次放弃增资优先认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次放弃增资优先认缴权已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 一拖股份增资国机财务事项存在不确定性，尚需获得以下批准：（1）一拖股份股东大会审议批准；（2）国机财务股东会审议批准，国机财务原股东均同意放弃增资优先认缴权；（3）中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）北京监管局批准。

　　一、关联交易概述

　　为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司参股的国机财务拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行整合。其中，一拖股份拟以现金方式向国机财务增资55,816.89万元（最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定），国机财务新增注册资本人民币25,000万元。公司拟放弃本次增资优先认缴权，本次增资完成后，公司持有国机财务的股权比例由0.91%降低至0.78%。公司本次放弃增资优先认缴权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一拖股份系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，一拖股份为公司关联法人，本次放弃增资优先认缴权构成关联交易。

　　本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。截至2022年4月22日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　国机集团是公司控股股东，一拖股份是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，一拖股份为公司的关联法人，公司放弃对国机财务增资的优先认缴权构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1.关联人基本信息

　　（1）公司名称：第一拖拉机股份有限公司

　　（2）性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　（3）法定代表人：黎晓煜

　　（4）注册资本：112,364.5275万人民币

　　（5）成立日期：1998年12月28日

　　（6）住所及主要办公地址：河南省洛阳市建设路154号

　　（7）主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（8）实际控制人：国机集团

　　2.最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：

　　单位：万元

　　3.截至本公告披露日，除本次交易及公司销售商品给一拖股份（内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）外，关联人一拖股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　一拖股份拟对国机财务进行现金增资，本次关联交易标的为公司放弃前述增资优先认缴权所对应的国机财务股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.标的公司基本信息

　　（1）公司名称：国机财务有限责任公司

　　（2）法定代表人：刘祖晴

　　（3）注册资本：150,000万人民币

　　（4）成立日期：1989年1月25日

　　（5）住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　（6）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）截至本公告披露日，国机财务的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（8） 本次增资完成后，国机财务的股权结构如下：

　　单位：万元

　　2.权属状况说明：截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

　　3.主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定。

　　4.国机财务最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　5.截至本公告披露日，中国机械工业集团有限公司、中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、江苏苏美达集团有限公司、中国电力工程有限公司、中国电缆工程有限公司、天津电气科学研究院有限公司、机械工业第六设计研究院有限公司及郑州磨料磨具磨削研究所有限公司10家公司放弃增资优先认缴权，其他股东正在履行内部决策程序。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次一拖股份增资国机财务的定价依据,中企华评估公司符合《证券法》相关规定。公司放弃本次对国机财务增资优先认缴权对应的金额约508万元。本次增资评估情况如下：

　　根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

　　本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会的金融监管要求而进行的重组整合方案组成部分，公司放弃对国机财务增资的优先认缴权是基于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务，交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，国机财务仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司未来与国机财务相关金融服务合作，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）审议情况

　　公司于2022年4月22日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　经核查，公司此次拟放弃对国机财务有限责任公司增资优先认缴权是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司第一届董事会第二十四次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　经审议，我们认为：放弃对国机财务有限责任公司增资优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司放弃国机财务增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次交易完成后，国机财务仍为公司参股公司，未导致公司合并报表变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。公司放弃国机财务增资优先认缴权的关联交易事项已经在公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事先认可，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司放弃国机财务增资优先认缴权暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见。

　　2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　3.中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中国电器科学研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688128         证券简称：中国电研       公告编号：2022-017

　　中国电器科学研究院股份有限公司

　　关于预计新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2022年7月1日至2023年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为6,000万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生、徐志武先生及汪冰先生回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间发生的日常关联交易均为日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2022年7月1日至2023年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，全体委员一致同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　(三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　1. 国机集团及下属企业、单位

　　1） 中国机械工业集团有限公司

　　2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位

　　①广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位

　　②中国一拖集团有限公司及下属企业、单位

　　③中国机械设备工程股份有限公司及下属企业、单位

　　2. 广东擎天粤鼎模具有限公司

　　3. 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1. 中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位

　　（1） 国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；

　　（2） 国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　2. 广东擎天粤鼎模具有限公司

　　公司的副总经理陈传好为广东擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　3. 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

　　（1） 浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，截至2022年3月31日持有公司股份：5.35%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；

　　（2） 浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。

　　公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次预计新增日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署 具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。

　　因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。

　　因此公司（含合并报表范围内的子公司）从关联方购买商品、租赁资产、向关联方销售产品及商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营的客观需要。

　　（二）关联交易的公允性、合理性

　　公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见。

　　2. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　3. 中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司预计新增日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中国电器科学研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月26日