甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：600720                                                    证券简称：祁连山

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎          会计机构负责人：周炜

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎            会计机构负责人：周炜

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎           会计机构负责人：周炜

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎           会计机构负责人：周炜

　　母公司利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎           会计机构负责人：周炜

　　母公司现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：脱利成           主管会计工作负责人：杨虎           会计机构负责人：周炜

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-019

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

　　筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　一、 停牌事由和工作安排

　　祁连山正在筹划将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并进行置换，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

　　因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）自2022年4月25日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌详情见公司于今日早间发布的《祁连山重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）置出资产基本情况

　　本次交易置出资产为祁连山的全部资产及负债。

　　（二）置入资产基本情况

　　本次交易的置入资产为中国交建持有的公规院、一公院、二公院的100%股权，中国城乡持有的东北院、西南院、能源院的100%股权。

　　1、 公规院

　　2、 一公院

　　3、 二公院

　　4、 西南院

　　5、 东北院

　　6、 能源院

　　（三）交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方包括中国交建和中国城乡（以下合称“交易对方”）。交易对方基本情况如下：

　　1、中国交建

　　截至本公告日，中国交建直接持有公规院、一公院、二公院100%股权，为公规院、一公院、二公院控股股东。

　　2、中国城乡

　　截至本公告日，中国城乡持有西南院、东北院、能源院100%股份，为西南院、东北院、能源院控股股东。

　　（四）交易方式

　　公司拟将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院的100%股权，中国城乡所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并进行置换，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续披露的重组预案或重组报告书相关信息为准。

　　三、本次交易意向性文件的主要内容

　　2022年4月25日，公司与中国交建及中国城乡签署了关于本次交易的《重大资产重组意向协议》，协议主要内容如下：

　　1、祁连山拟进行重大资产重组，将其全部资产及负债（简称“置出资产”）置出，与中国交建所持公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡所持西南院、东北院、能源院100%股权（合称“置入资产”）中等值部分进行资产置换；同时，就差额部分以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

　　2、前述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

　　3、中国交建、中国城乡同意就具体的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、置入及置出资产作价及对价支付方式等安排与祁连山进行协商。

　　4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

　　5、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。

　　四、拟聘请中介机构的情况

　　公司已聘请中信证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，目前独立财务顾问的相关工作正在进行中。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，推进本次重大资产重组。

　　五、风险提示

　　本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性。

　　本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　公司将及时披露本次交易相关进展，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意相关风险。

　　六、备查文件

　　1、经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

　　2、公司与各交易对方签署的《资产重组意向协议》；

　　3、其他合规性文件。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山  公告编号：2022-020

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第八次会议于2022年4月25日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事傅金光、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《祁连山2022年第一季度报告》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》

　　同意于凯军先生出任公司董事会战略委员会委员。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于新建公司董事会对经理层授权管理办法的议案》

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司下属全资子公司吸收合并的议案》

　　同意本公司下属兰州祁连山水泥商砼有限公司（以下简称“兰州商砼”）吸收合并兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司（以下简称“汉邦公司”）及兰州祁连山混凝土工程有限公司（以下简称“混凝土公司”），注销汉邦公司和混凝土公司法人资格，并依托兰州商砼设立兰州祁连山水泥商砼有限公司榆中分公司、七里河分公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十六日