海南椰岛（集团）股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：600238                                                 证券简称：海南椰岛

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人冯彪、主管会计工作负责人符惠玲及会计机构负责人（会计主管人员）余唐健保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:海南椰岛（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：冯彪          主管会计工作负责人：符惠玲        会计机构负责人：余唐健

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：海南椰岛（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：冯彪         主管会计工作负责人：符惠玲         会计机构负责人：余唐健

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：海南椰岛（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：冯彪         主管会计工作负责人：符惠玲       会计机构负责人：余唐健

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　股票简称：海南椰岛              股票代码：600238             编号：2022-011号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月18日向全体监事通过电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2022年4月25日以现场表决方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席倪赣主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2021年度报告及摘要》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度报告》及《公司2021年度报告摘要》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　（三）审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司外部监事薪酬的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　按照公司薪酬计划，兼职监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部监事津贴为税前5万元/年。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年度股东大会的公告》（公告编号2022-014号）。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司监事会

　　2022年4月25日

　　股票简称：海南椰岛               股票代码：600238             编号：2022-013号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司关于未弥补

　　亏损达到公司实收资本三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》。具体情况如下

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-20,987.11万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

　　二、形成的主要原因 

　　随着社会产品的丰富及人们消费习惯的改变，我司原有产品品系较为单一，缺乏竞争力，为了保持市场份额，提高品牌影响力，本年度在宣传推广方面加大投入，同时为拓宽业务领域，进军零售商业版块及国际贸易版块所匹配经营的费用投入前置而效益产出后滞，故经营产生亏损，未弥补亏损金额累计20,987.11万元，已超过实收股本总额的三分之一。    

　　三、应对措施    

　　截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损采取如下措施：  

　　1、继续聚焦主营业务，优化酒类产品系，提升公司产品的竞争力    

　　围绕“大健康产业”的战略规划，深化聚焦主业。酒业公司推进滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒的产品体系，优化产品线，扩大市场份额及白酒领域的品牌影响力；

　　通过不断优化销售管理体系、加强团队建设，挖掘现有资产和业务结构，推动各项业务资源整合，提高经营效率。同时强化产品技术研发，提升企业的产品的市场竞争力。

　　在内部管理方面加强财务管理，开源节流，提质增效。     

　　2、充分发挥优势，优化产业布局   

　　公司将充分发挥优势，积极把握主营业务发展机遇，在抓好内生增长的同时，探索符合海南自贸港政策发展的业务布局，激发新的业务增长点，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。    

　　3、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平    

　　认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理能力。    

　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。    

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　公司代码：600238                                                  公司简称：海南椰岛

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”。

　　1、酒类业务

　　2021年，白酒新国标的发布，对白酒的酿造工艺做出了规定，白酒行业监管趋于严格，为中国酒业今年的发展奠定了基调；保健酒行业产量预计将持续增长；红酒产业出现恢复性增长，啤酒市场开启新一轮大洗牌。

　　（1）白酒行业发展状况

　　市场监管总局（国家标准委）发布《白酒工业术语》、《饮料酒术语和分类》两项国家标准，重新对白酒的定义进行了规范。“新国标”主要有两大看点：一是明确白酒不得使用食品添加剂，将调香白酒从白酒分类中剔除，明确其属于配制酒；二是明确液态法白酒和固液法白酒不得使用非谷物食用酒精。

　　①酱酒发展情况

　　根据研究机构数据，2021年中国酱酒产能约60万千升，和2020年基本持平，约占我国白酒产能的715.63万千升的8.4%；实现销售收入1900亿元，同比增长22.6%，约占我国白酒行业销售收入6033.48亿元的31.5%；实现利润约780亿元，同比增长23.8%，约占我国白酒行业利润1701.94亿元的45.8%。2022年酱酒产业发展将进入中场，酱酒将从品类扩张期，开始逐步转向品牌竞争期。未来，酱酒市场企业从品类扩张转向品牌竞争。品牌是所有消费品的第一竞争维度，酱酒也不例外。酱酒中场就是品牌型企业收割非品牌企业、大型企业收割中小企业市场份额的时代。这一时期酱酒企业数量将快速减少，酱酒的品牌阵营形态逐渐明朗，品牌和价位逐步轮次排位。同时，整体产业和市场规模将进一步壮大，资本价值快速放大。

　　②配制酒发展情况

　　当前我国配制酒规模为250亿左右，约占酒行业总体3%。在国际市场上，配制酒大类的消费量占酒类消费总量的比例约为12%。当前配制酒行业规模相对较小，成长空间还非常大，预计未来仍将保持较快的增长速度。

　　（2）健康保健酒行业发展情况

　　近年来，我国保健酒市场扩张迅猛，产销两旺。市场预测，2021-2024年，保健酒预计仍将以约8%的平均年增长速度保持增长。糖酒快讯预计未来我国保健酒产量仍将继续增长，到2025年，全行业保健酒产量将达到133万千升左右，年均复合增长率达到5.9%。

　　2020年7月，国务院发文表示，借助健康中国战略东风，在国家政策支持下，顺应互联网+医疗健康发展趋势，构建“查、调、养、治、防”的大健康平台，开始全面布局远程医疗及其关联大健康产业。中国十四五年规划和2035年远景目标建议中提到，深化大健康理念，建立健康管理体系，实施影响群众健康突出问题攻坚行动，推进建设大健康产业基地。这为保健酒行业的蓬勃发展创造了发展环境。根据健康中国的国家战略，保健酒消费税由20%降为10%，这项重要的供给侧改革新政，为保健酒行业转型升级注入了强劲动力。

　　从保健酒行业市场规模来看，我国保健酒行业市场规模一直保持稳定的增长趋势。且根据国际市场上，保健酒大类的消费量占酒类消费总量的比例约为12%，而我国目前保健酒占比约为3%，仍有较大的增长空间。加上新冠疫情导致的后疫情时代的来临，大大提升了人民对健康食品的关注度，保健酒正受到越来越多人喜爱，人们对养生保健酒消费需求日益增加，这也直接推动了保健品行业的加速整合与升级发展。未来具有健康养生特性、成熟品牌保健酒预计将迎来加速发展时期。

　　（3）露酒产业发展趋势

　　2021年露酒产品的品质和价值将由低中端产品向中高端产品升级，价格由<100元为主的现状，向>200元前景布局；基于新的理念和技术，将为露酒产业带来更大的利润空间。产品风格将向进一步弱化药食同源材料的气味，强化保健功效的方向调整，露酒药食同源材料的配方、功能成分的提取、关键成分的保健机理将向更加科学、精准的方向发展。

　　随着新国标的发布，露酒产业的产品开发将拥有更加广阔的发展空间，预计新国标发布后露酒产业将迎来新的增长点和增长速度。

　　2、椰子汁及软饮料行业发展情况

　　椰子汁产品是公司大健康产业的另一重要平台，隶属于植物蛋白饮料，不仅极具海南特色，而且符合健康饮料市场发展潮流和趋势。

　　从行业规模来看，植物蛋白饮料市场规模有所回落。2015年到2018年我国植物蛋白饮料市场波动上上升，从2015年的1093.43亿元扩大到了2018年的1200.44亿元，但根据统计，近两年我国植物蛋白饮料市场又有所回落，2019年估计我国植物蛋白饮料行业市场规模为1188.34亿元，同比下降1%，2020年受疫情影响前瞻估计植物蛋白饮料市场规模为1117亿元，同比下降6%左右。

　　从消费需求来看，随着人们对美好生活的向往，对健康饮品的需求越来越高，促使越来越多的企业对饮品产品的创造与升级，而椰子汁植物蛋白饮品由于富有营养价值、具有健康属性的天然优势，在饮品市场上的份额也逐年提升。从增长空间来看，中国植物蛋白饮料人均消费量低，对比发达市场仍有提升空间。在盈利方面，我国植物蛋白饮料行业盈利能力较高，养元、承德露露、维他奶集团、达利园食品等头部企业平均毛利率水平约为39%左右。

　　随着植物蛋白饮料受关注度的提升和软饮料市场规模的稳定爬坡，公司未来将持续发挥椰岛品牌优势，进一步提升产品品质，利用战略合作者的渠道优势，同时强化自营渠道建设，将椰岛打造成饮品市场的强有力的竞争者。

　　3、贸易业务行业发展情况

　　2021年大宗商品市场在多重因素的助推下走出了波澜壮阔的行情。所有大宗原材料都大幅上涨，加之国际油脂油料受疫情反复的影响海运价格翻番、劳动力成本上升导致开工不足直接影响大宗商品的供给价格。2021年集中出现油脂多品种减产，全球的油脂油料供应一直偏紧。随着需求的增加油脂油料价格持续上涨并屡创新高，国内国外价格联动，2021年底价格已接近历史高位，创2008年以来的历史新高。

　　展望未来，外部环境仍是复杂多变的，在全球地缘政治及贸易格局不稳定的背景下，加上全球对工业品需求的增加，原油价格大幅拉升，部分需要植物油来替代。全球的油脂需求还是增加的，如果供应没有大的增长，库存消费比还是下降的，供应趋于偏紧的格局，预计2022年不会发生大的改变。而我国正处于加速产业调整期，稳经济、调结构、促增长的改革期，又是全球进口和消费大国，未来能够为大宗商品贸易带来更好的发展契机。

　　4、跨境电商业务发展情况

　　跨境电商市场已经成为了我国外贸发展新的增长点，截至2020年，中国跨境电商交易规模高达10.3万亿人民币，中国市场旺盛的消费需求，甚至影响到全球消费市场走势和产业布局，也让跨境电商迎来了新一轮黄金机遇期。在新一轮消费升级的风口下，跨境消费从满足刚需生活的功能性消费，大步迈向提升生活质量的品质化消费。对于那些优秀的国外品牌方而言，跨境电商平台提供了直接触达中国大市场的渠道。

　　（一）公司从事的主要业务及产品

　　公司围绕“大健康产业”为中心主干，以滋补型椰岛鹿龟酒、轻养型椰岛海王酒和原产地精酿白酒为公司的“一树三花”战略布局，主要产品包括“椰岛鹿龟酒”、“椰岛海王酒”、“贵台”、“粮酱”等。此外，公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸）业务板块，并结合海南自贸港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电商经营，同时协同公司产业上下游开展大宗商品贸易与供应链业务。

　　（二）经营模式

　　1、酒类业务

　　酒类业务的经营模式为“研采产销管”模式，按照上下游产业链，划分为“科技研发—原料采购—成品生产—市场销售—客户管理”等五个环节。

　　（1）研发模式：公司设立技术中心进行生产工艺及产品研发工作，公司新产品研发以市场需求为导向，通过销售部门的反馈和市场调研，技术中心根据市场需求提出新产品研发方案及计划，负责新产品酒体开发研制与老产品改良，结合椰岛传统中药材酿泡工艺，确定产品配方及技术标准。

　　（2）采购模式：公司原材料均采取市场采购模式，大部分原料采取合格供应商管理模式，在合格供应商中采取竞标报价进行采购，多种采购模式均以质量、服务及成本的管控为中心进行。酒业公司采购部根据公司生产与销售计划开展相关物资的采购业务，公司建立《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》、《供应商评估管理办法》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商所提供产品的质量、价格和服务。

　　（3）生产模式：公司成品酒生产流程包括酿造、酒体设计、酒液配制、灌装四个环节。根据酒业公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由各酿酒车间组织实施；原酒经过分级后在不锈钢罐中与中药材提取精华融合后，封闭储存四个月以上进行老熟，老熟后开始进行成品酒灌装，公司根据市场订单和销售规划确定成品酒生产计划，由灌装车间负责实施。

　　（4）销售模式：公司因地制宜，结合市场经销商实力，采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的招商布局方式，合理设计经销价格层级和政策，给与合作客户广阔的发展空间。针对传统区域和传统产品，采用直营+省级代理的经销商模式，并由公司牵头以省级代理商为依托开发市级、县级经销商；针对新开拓区域，采用地级或县级代理模式；新开发产品，以区域代理模式面向所有社会经销商招商。在经销商模式下，销售公司在销售区域内选择优质经销商合作，签订经销协议，由经销商负责约定区域内指定产品的仓储、分销、配送、推广，并向终端门店或二级批发商提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。除传统渠道外，椰岛鹿龟酒高端产品面向特定大客户实施定制专销策略；在电商平台，与天猫、京东、拼多多、苏宁、国美、唯品会等全网主流电商平台开设自己的官方旗舰店，同时采取“授权运营+经销合作+电商自营”的全方位整合营销立体运营模式，积极与酒类垂直类电商进行专销定制开发战略合作。

　　（5）经销商管理模式：进一步加强对经销商的目标牵引和考核，根据年度目标，进行季度分解，根据考核结果，实施调整经销区域、降低经销资质直至取消经销权的奖惩措施。公司全面引入基于产品一瓶一码的二维码管控体系，保证每一瓶产品的防伪和溯源，实施全国统一渠道价格体系，加强了对物流和市场秩序的管控力度。

　　2、饮料板块

　　饮料业务主要采取自主研发、代工生产、与战略合作方合作的经营模式，主要销售渠道是餐饮及其它流通渠道，包括副食、商超、便利店及学校等销售渠道。

　　3、贸易与供应链板块

　　公司以大宗农产品国际国内贸易为主，服务农产品上下游产业链客户；品种有棕榈油、豆油、菜油等。经营模式为国际贸易与国内贸易相结合，既做国际进口，也在黄埔新沙港、张家港、天津港等国内主要港口进行现货采购销售，范围辐射华南、华东长江流域和华北山东市场。上下游客户以央企（如中粮、中储粮）、外资企业（如益海嘉里、美国嘉吉）及行业内口碑民企为主，信誉良好供求关系稳定，同时利用期货套期保值或套利交易的模式规避市场风险。

　　4、全球购商业

　　全球购作为公司健康消费产业链中重要的板块，致力于打造全球健康消费品生态产业链综合运营商，全球购通过构建独特的商业发展模式，线下布局门店，以跨境电商、一般贸易的形式，集合全球优质健康消费品。线上通过跨境电商搭建B2C平台以及具备直采分销功能的B2B平台，实现线上线下融合发展，并通过打造椰岛一卡通，联通椰岛集团旗下各产品体系，构建海南椰岛健康产业链。在运营模式上，通过线上线下相结合，融合跨境、一般贸易以及卡券团购等多种业态，已在海南自贸岛树立起“椰岛全球购”的优质商业品牌形象。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度公司实现营业收入83,342.13万元，同比增加2,552.04万元，增幅3.16%，其中：酒类收入33,679.19万元，同比增加3.1%；饮料收入6,633.80万元，同比减少7.86%小幅下降；贸易收入40,346.82万元，与上年基本持平；同时公司本年度新增全球购跨境及零售业务及由于存量房地产实现部分销售，故收入整体同比小幅增加。

　　本年度为推进“一树三花”的产品品牌影响力，公司在广告宣传、会议费用等方面加大投入；同时公司为拓宽业务领域，在零售商业版块、国际贸易版块匹配成立团队进行运营，相应费用投入前置而效益产出后滞，导致公司本年度经营亏损。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票简称：海南椰岛              股票代码：600238             编号：2022-010号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月18日向全体董事、监事通过电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2022年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事肖义南因公未能出席本次会议，委托独立董事吕立彪投票。会议由王晓晴董事长主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2021年度报告及摘要》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度报告》及《公司2021年度报告摘要》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　（三）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60,140,934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209,871,086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022年度年报审计机构以及内部控制审计机构。审计费用为85万元人民币。

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号2022-012号）。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司外部董事薪酬的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　按照公司薪酬计划，兼职董事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；外部董事及独立董事津贴为税前6万元/年。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2022年度投资者关系管理计划》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年度投资者关系管理计划》。

　　（十二）审议通过了《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-20,987.11万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。    详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》（公告编号2022-013号）。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年度股东大会的公告》（公告编号2022-014号）。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：600238        证券简称：海南椰岛        公告编号：2022-012号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于聘请2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年审计服务，财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（2）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（3）执业资质：根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。

　　（4）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　（5）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所（以下简称“中审众环海南分所”）具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所以新设方式变更而来，前身系海口会计师事务所，负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100054601），注册地为海南省海口市美兰区和平大道66号宝安江南城营销中心，现拥有从业人员百余人，其中注册会计师30人，自成立以来一直从事证券服务业务，先后为十余家上市公司提供年报审计服务。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先。

　　（2）2021年末合伙人数量：199人。

　　（3）2021年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,282人。

　　（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2021年末人数：是，2021年末从事过证券服务业务的注册会计师780余人。

　　3、业务规模

　　（1）2020年度业务收入：194,647.40万元，审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

　　（2）上市公司年报审计情况：

　　2020年上市公司家数179家。

　　2020年上市公司收费总额：18,107.53万元。

　　2020年上市公司主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：卢剑，注册会计师，2007年起从事审计业务，至今负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　（2）项目质量控制复核人：李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作20余年，现为中审众环风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　（3）拟签字会计师：徐艳萍，注册会计师，2011年起从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2022年度中审众环会计师事务所拟收取财务报告审计费用55万元，内部控制审计30万元。该审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本次审计费用较上一期无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年报审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们对公司《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》进行了事前审阅，并与公司相关人员进行了充分沟通，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。因此，我们一致同意将该继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年报审计机构及内部控制审计机构，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度年报审计机构以及内部控制审计机构，审计费用为85万元，并提交2021年度股东大会审议。

　　（三）公司董事会意见

　　公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年审计服务，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日