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证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-021
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年4月25日上午9时30分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司董事会听取了《2021年度总经理工作报告》，认为 2021年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2021年度经营任务目标。
3、审议并通过了《公司独立董事2021年度述职报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》.具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《公司2021年度独立董事述职报告》。
4、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
审计委员会向董事会提交了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2022）第030206号《审计报告》，公司2021年度财务决算情况报告如下：营业收入4,143,517,844.62元，利润总额113,068,058.91元，所得税费用4,195,293.41元，净利润108,872,765.50元。按照公司经审计的2021年度母公司净利润的10%提取盈余公积金10,726,676.79元，年初未分配利润728,197,978.59元；年末未分配利润为794,811,702.86元。年末资产总额6,768,254,555.01元；负债总额4,924,309,231.84元；股东权益合计1,843,945,323.17元。年末加权平均净资产收益率5.99%，资产负债率72.76%，基本每股收益0.38元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.33元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议并通过了《公司2021年度利润分配方案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时考虑日常生产经营发展、新项目建设及补充流动资金需要，公司2021年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。授权有效期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票赞成， 0票弃权，0票反对，关联董事窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避表决。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于修改公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对,关联董事窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避表决。
同意公司2022年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过30亿元人民币的融资额度。同意公司主要股东窦宝森、窦勇、郑洪霞及其关联人同意为公司2022年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计不超过30亿元。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年度内部控制评价报告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议并通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司拟以自有资金在余额不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议并通过了《关于拟注销部分公司回购股份的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2021年8月13日为授予日，向符合条件的391名激励对象授予318.05万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有4名对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，实际向387名激励对象授予316.45万股限制性股票，其余1.6万股公司回购的股份未予授出。根据《中华人民共和国公司法》及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的规定，董事会拟将未予授出的公司回购的1.6万股公司股份予以注销。
独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事已出具同意的独立意见。
17、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议并通过了《关于修订〈山东大业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《山东大业股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议并通过了《关于修订〈山东大业股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《山东大业股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司全体董事、高级管理人员保证公司 2021年年度报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
21、审议并通过了《2021年第一季度报告》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司全体董事、高级管理人员保证公司 2021年第一季度报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22、审议并通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司拟于2022年5月19日召开2021年年度股东大会。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-022
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年4月25日在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过了《2021年度监事会工作报告》
2021年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2021年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2.审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案》
监事会认为公司2021年度拟不进行利润分配的方案是为了保证公司重大资产重组的顺利实施，同时综合考虑公司目前的经营状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该方案。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3.审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。授权有效期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4.审议并通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5.审议并通过了《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，同意公司2022年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过30亿元人民币的融资额度。同意公司主要股东窦宝森、窦勇、郑洪霞及其关联人同意为公司2022年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计不超过30亿元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6.审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7.审议并通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8.审议并通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9.审议并通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构及内控审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构及内控审计机构。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10.审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
同意公司拟以自有资金在余额不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11.《关于拟注销部分公司回购股份的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2021年8月13日为授予日，向符合条件的391名激励对象授予318.05万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有4名对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，实际向387名激励对象授予316.45万股限制性股票，其余1.6万股公司回购的股份未予授出。根据《中华人民共和国公司法》及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的规定，公司拟将未予授出的公司回购的1.6万股公司股份予以注销。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
13、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议并通过了《关于修订<山东大业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.审议并通过了《关于修订<山东大业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.审议并通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
经审查，公司2021年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
17.审议并通过了《公司2022年第一季度报告》
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
山东大业股份有限公司监事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-024
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于使用暂时
闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月25日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，授权有效期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。上述现金管理事项，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、 现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理。授权有效期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
（三）投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分自有资金用于投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金进行现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时及时履行信息披露义务。
二、风险控制措施
（一）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（三）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
（一）公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。
（二）公司进行适度的现金管理，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。
四、监事会意见
本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。
五、独立董事意见
我们认为，为提高自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，不会发生损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-030
转债代码：113535 转债简称：大业转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月19日 14 点30 分
召开地点：公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月19日
至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案具体内容详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、11、12、13、14、15、16、17议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避表决6、7议案
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
3、现场出席会议股东请于2022年5月19日上午 9：30-11：30，下午 1： 30-2：00 到公司证券部办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
地址：山东省诸城市辛兴镇大业股份办公楼五楼证券部
电话：0536-6528805
传真：0536-6112898
邮编：262218
联系人：牛海平、张岚
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东大业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-025
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于确认公司
2021年度日常关联交易执行情况
并预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“大业股份”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况
并预计2022度日常关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月25日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过该关联交易，关联董事窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避表决，非关联董事一致投票通过。公司独立董事发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常性关联交易具体情况
1、关联方介绍及关联关系
2、2021年度日常关联交易的执行情况
单位：元
(三)预计2022年度日常关联交易
根据公司2022度经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过1亿元的日常性关联交易。预计2022年度与关联方发生日常关联交易的情况如下：
单位：元
二、定价原则
公司与上述关联方发生的设备采购、厂房工程施工服务、起重设备及原材料采购等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购起重设备及原材料、设备和房屋维修等，有利于扩大采购和服务渠道，降低营业成本。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都有签订合同或协议。日常关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2022年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-026
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于聘任公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴华所）为公司2022年度审计机构及内控审计机构，并自公司2021年度股东大会批准之日起生效，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 04 日
统一社会信用代码：91110102082881146K
类型：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-62
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。
历史沿革：中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总 局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
3.诚信记录
（1）中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形
（2）中兴华所及拟签字注册会计师近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政 监管措施和自律监管措施如下： 近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次。中兴华所 20 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 20 次和自律监管措施 2 次。
（3）近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律 师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。 江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
（4）近三年拟签字注册会计师石磊未受到刑事处罚、行政处罚、 行政监管措施和自律监管措施，拟签字注册会计师刁乃双受到监督管理措施1次。
（二）项目信息
1.人员信息。
拟签字项目合伙人石磊：1997 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年签署的上市公司审计报告 2 份。
拟签字注册会计师刁乃双：2004年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2014 年起开始在本所执业，2021开始为本公司提供审计服务， 近三年签署上市及新三板公司审计报告 5 份。
项目质量控制复核人尹淑英：2004 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
2.独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，签字注册会计师石磊先生，项目质量控制复核人尹淑英女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。拟签字注册会计师刁乃双先生受到监督管理措施1次。
3.审计收费
本期财务报告审计费用50.00万元（含税），内控审计费用15.00万元（含税），合计人民币65.00万元（含税），系按照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2021年度相同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认真审核了中兴华所的执业资质相关证 明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为中兴华所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。中兴华所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。审计委员会对其审计工作及执业质量表示满意。同意续聘中兴华所为公司2022年度审计机构及内控审计机构，并提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见：中兴华所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度公司审计要求。鉴于中兴华所在公司2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务审计报告及内控审计报告。为保证审计工作的连续性，我们同意继续聘任中兴华所为公司2022年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2022年度审计机构及内控审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-027
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于继续
开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。公司拟以自有资金在余额不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。相关事项如下：
一、外汇套期保值目的
公司在日常经营过程中涉及贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。
2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额金额不超过1亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手：银行等金融机构。
4、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景， 与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
5、授权及期限
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易， 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。
2、本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
4、加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、独董意见
公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司开展外汇套期保值业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，我们同意公司在授权范围内开展外汇套期保值业务，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-028
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：62,000股
● 限制性股票回购价格：4.17元/股
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《公司法》及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的规定，由于有12名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述12名激励对象已获授但尚未解锁的62,000股限制性股票进行回购注销处理。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年9月23日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。
7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2022年4月25日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划中11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的共计62,000股限制性股票。
二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务”“因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的”，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司的说明及公司提供的员工离职申请审批表、解除劳动关系的通知，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人已不符合激励对象条件，该等对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,000股由公司回购注销。
（二）本次回购的价格
根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”和“十五、限制性股票回购注销原则”的规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时，原则上，回购价格即授予价格，但因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格的情况时，公司应按《激励计划（草案）》的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票的授予价格为每股4.17元。自授予激励对象限制性股票至本次回购注销期间内，公司未发生需要对回购价格进行调整的情形。
因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即每股4.17元。
（三）本次回购的资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）《大业股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意对本次拟回购注销股份按照《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
公司回购注销部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定。
本次限制性股票回购的程序符合相关的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司自律监管指南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销和变更注册资本等相关手续。
八、法律意见
北京德和衡律师事务所律师认为，本次回购注销已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议；
2、公司第四届监事会第十四次会议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告；
5、北京德和衡律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-029
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于变更公司
注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月25日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对公司章程进行修订。
同时，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司回购公司股份3,180,500股用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形。在实施2021限制性股票激励计划中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，致使公司16,000股股票未授出，根据《中华人民共和国公司法》及《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的规定，该部分股份应予注销。
限制性股票授予后，激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票62,000股。
由于上述原因，公司股份总额将由28,995.8691万股减少至28,988.0691万股；注册资本将由28,995.8691万元减少至28,988.0691万元，公司需根据回购注销结果变更公司注册资本及修订公司章程相关条款。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
除上述条款修改外，原《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
山东大业股份有限公司
董事会
2022年4月26日
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