闻泰科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与 使用情况的专项报告

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-030

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2022年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司

　　●2022年度公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过249亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过31亿元

　　●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　　●本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币280亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保，具体如下：

　　担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度期限自公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止，上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。

　　本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

　　（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年4月25日召开了公司第十一届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　详见附表1。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　四、董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额355.31亿元（其中8.386亿美元担保按照汇率1美元=6.5元人民币折算），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为105.44%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附表1：被担保人基本情况

　　单位：万元

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-032

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019年12月16日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币2,645,847.10元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,261,212,312.10元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2021年12月31日，公司该次募集配套资金余额为人民币5,388,143,085.77元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行兴业银行股份有限公司上海嘉定支行于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年11月28日公司与独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公司及开户行中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表3：募集资金使用情况对照表2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合计为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为96,333.00万元。2019年12月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金96,333.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计96,333.00万元已于2019年12月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2021年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截止2020年11月30日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。本公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2021年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　上市公司为保障本次交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。

　　截至2021年12月31日，该次募集资金项目公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2021年7月23日召开第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司拟使用不超过1.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为1.20亿元。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2021年7月23日召开第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司拟使用不超过3.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2021年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品3.30亿元，前述事项已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　截至2021年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品9亿元，前述事项已经公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　3、2021年发行可转换公司债券并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司截至2021年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附表1：募集资金使用情况对照表1

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额” 、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：募集资金使用情况对照表2

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：募集资金使用情况对照表3

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-027

　　证券代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2022年4月25日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　同意《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　同意《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年年度利润分配方案》

　　同意《2021年年度利润分配方案》。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0382元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,246,210,166股，以此计算合计拟派发现金红利254,002,600.00元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的9.73%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司董事会对拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

　　公司对截至2021年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　具体内容详见公司同日发布的《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2021年年度报告》及其摘要

　　同意《2021年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2021年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2021年度述职报告》

　　同意《独立董事2021年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2021年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-032）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控审计机构。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　同意公司2021年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,184.71万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同日发布的《2021年年度报告》。

　　本议案中关于公司董事2021年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　同意《2021年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2022年度担保计划的议案》

　　同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币280亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2022年度担保计划的公告》（公告编号：临2022-030）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-031）。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《2022年第一季度报告》

　　同意《2022年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-026

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利人民币2.0382元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于2021年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：公司所处行业正处于蓬勃发展期，且行业技术更新较快，必须加大研发力度，保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司提出了本次2021年年度利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,611,542,317.51元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0382元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,246,210,166股，以此计算合计拟派发现金红利254,002,600.00元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东的净利润的9.73%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续公司总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司业务正处于快速发展阶段，公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入52,728,649,531.06元，实现归属于母公司的净利润2,611,542,317.51元。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及重大资金支出安排等因素，公司提出上述年度利润分配方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司对截至2021年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月25日召开第十一届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2021年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期。2021年年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。

　　本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利益分配议案无异议，同意提请股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《2021年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。公司将于2021年年度股东大会股权登记日前召开2021年年度业绩及利润分配说明会，具体会议时间及会议形式将另行公告通知。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十六日