浙江司太立制药股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：603520        证券简称：司太立      公告编号：2022-020

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派放现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2022年4月24日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润323,754,754.88元，其中母公司净利润304,434,650.56元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金30,443,465.06元,截至报告期末，公司可供股东分配的利润为689,520,243.77元。

　　经董事会决议，公司2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2021年12月31日公司总股本245,016,871股计算合计拟派发现金红利122,508,435.5元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比率为37.84%，剩余部分结转以后年度分配;转增98,006,748股，转赠后公司总股本数为343,023,619股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、董事会决策程序

　　2022年4月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、独立董事意见

　　根据监管机构和《公司章程》的规定，公司董事会提出的利润分配预案符合公司当前的实际情况，也有利于公司股东分享公司收益，推动公司持续健康发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2022年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,监事会认为：董事会严格履行了现金分红相关决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金产生重大影响，不会影响公司政策经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立        公告编号：2022-021

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。2021年度公司审计费用为145万元（含内部控制审计）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　经审查天健会计师事务所以往年度为公司出具的各类审计报告，以及其在审计工作中的执业表现，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提请公司董事会予以审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，也不存在除获取法定审计必要费用之外的其他形式经济利益，在公司审计工作中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽职，公允合理地出具审计意见，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2021年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议，均以全票赞成审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603520        证券简称：司太立        公告编号：2022-022

　　浙江司太立制药股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司及作为相关募投项目实施主体的子公司当前募投项目的投资进程，预计在未来一段时间内，公司及子公司存在部分暂时闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，优化财务费用，公司决定在不影响募投项目建设进程及保证募集资金合规使用的前提下，使用最高不超过2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号）核准，公司非公开发行股票 9,542,743股，发行价格70.42元/股，募集资金总额671,999,962.06元，扣除与发行权益性证券相关的发行费19,100,624.14元后，本次非公开发行股票募集资金净额为652,899,337.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告（天健验[2020]282号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及作为募投项目实施主体的子公司设立了银行监管专户用于存放募集资金。公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《浙江司太立制药股份有限公司非公开A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入下列项目使用：

　　2021年8月26日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，因“年产 195 吨定制医药中间体项目”和“年产 1200 吨三碘异酞酰氯项目”在实施过程中出现了市场外部环境变化和工艺路线变更的情况，导致上述项目可行性发生重大变化，经公司审慎决定将上述项目变更为“年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目”。该事项已经2021年9月15日公司2021年第一次临时股东大会审议通过，变更后，公司募集资金投资项目如下：

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 现金管理投资品种

　　本次公司募集资金现金管理的投资品种安全性高、流动性好，能够满足保本要求且不影响募集资金投资计划的正常进行，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等。投资产品收益分配方式根据公司与发行主体签订的相关协议确定。该等产品不会被用于质押，产品专用结算账户不会用于存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，将依照相关规定进行备案并公告。

　　（二） 购买额度及期限

　　本次现金管理投资的最高额度不超过2亿元（含），期限为自本次公司第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起6个月，在规定的额度内，资金可滚动使用。

　　（三） 实施方式

　　公司董事会授权董事长及授权人士在规定的额度内负责该项现金管理投资的决策和具体实施。

　　四、现金管理风险及风险控制措施

　　公司将根据经济形势及金融市场的变化适时进行现金管理，尽管公司选择低风险投资品种，但受金融市场影响，不排除未来相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

　　（一） 根据募投项目建设进度和资金投入计划选择适当的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　（二） 及时分析和跟踪现金管理产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（三） 由公司内部审计部门对现金管理的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（四） 公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获得更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金合规使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率。公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（二） 独立董事意见

　　在确保不影响公司及子公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高募集资金的利用效率，且符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603520           证券简称：司太立          公告编号：2022-029

　　浙江司太立制药股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2022年4月24日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分共计回购63,786股，其中因19名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票59,640股；10名激励对象的个人绩效考核为D级，故本次解锁60%，由公司回购其部分限制性股票3,216股；1名激励对象的个人绩效考核为E级，故本次解锁0%，由公司回购其全部限制性股票930股。预留授予部分共计回购14,200股，其中因5名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票14,200股。公司将上述35人持有的已获授但尚未解除限售的合计77,986股限制性股票进行回购注销。具体信息详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。注销完成后，公司总股本将由245,016,871股变更为244,938,885股。

　　二、需债权人知晓的信息

　　根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：

　　1.申报时间：2022年4月27日起45天内

　　2.联系方式

　　地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部

　　邮编：317306

　　联系电话：0576-87718605

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603520      证券简称：司太立      公告编号：2022-031

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的上海司太立18%的股权；公司拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

　　● 本次股权收购已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立18% 股权及江西司太立4%股权转让给嘉兴聚力。2020年12月18日，经2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立18%的股权；拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。

　　本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产1为上海司太立18%股权；标的资产2为江西司太立22%股权。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为67,672.30万元。经交易双方协商确定本次上海司太立18%股权交易对价为12,790万元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为59,791.98万元。经交易双方协商确定本次江西司太立22%股权交易对价为12,820万元。

　　二、交易标的基本情况

　　1、上海司太立制药有限公司

　　企业名称：上海司太立制药有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：胡健

　　成立日期：2012 年 06 月 05 日

　　注册资本：10,000 万元人民币

　　注册地址：上海市金山区茂业路 500 号

　　经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：

　　截至评估基准日2021年12月31日，上海司太立资产总额73,128.15万元，所有者权益总额-23,732.26万元，负债总额96,860.40万元；2021年度营业收入为21,914.22万元，净利润为-3,401.72万元。

　　2、江西司太立制药有限公司

　　企业名称：江西司太立制药有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法人代表：方钦虎

　　成立日期：2011 年 01 月 17 日

　　注册资本：6,800 万元人民币

　　注册地址：江西省樟树市盐化基地

　　经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　本次股权转让前后海神制药股权结构如下：

　　截至评估基准日2021年12月31日，江西司太立资产总额83,982.90万元，所有者权益总额29,499.06万元，负债总额54,483.84万元；2021年度营业收入为64,083.62万元，净利润为6,998.67万元。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易对方及关联关系介绍

　　关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资比例0.80%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58.00%；司太立出资38,650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2.00%；国投聚力跟投员工共出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。

　　四、关联交易的定价依据

　　标的股权的转让价格将参考资产评估机构以2021年12月31日为基准日出具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　（二）股权转让

　　甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立22%股权（以下简称“标的股权1”）及上海司太立的18%股权（以下简称“标的股权2”。标的股权1与标的股权2合称“标的股权”），乙方同意转让标的股权。

　　（三）标的股权的价格及股权转让价款支付

　　1、各方同意并确认，标的股权的转让价格将参考坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《关于上海司太立的评估报告》（坤元评报【2022】287号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286号）中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。

　　在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立22%股权的交易对价为【12,820万】元，乙方出售其持有的上海司太立18%股权的交易对价为【12,790万】元（以下合称 “股权转让款”）。

　　2、各方同意，本次股权转让款应分两期支付，其中：

　　2.1甲方应在签署本协议之日起二十（20）日内向乙方支付股权转让款的30%；

　　2.2甲方应在完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内向乙方支付股权转让款的70%。）。

　　（四）税费分担

　　双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。

　　（五）报批、备案及其他必要措施

　　1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。

　　2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于上海司太立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。

　　（六）协议的变更与解除

　　经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。

　　（七）违约责任及争议的解决

　　本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。

　　六、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生先生与相关事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年4月24日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司发展的长远考虑，与公司的发展方向相符，也符合全体投资者的利益。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次收购上海司太立、江西司太立少数股东股权有利于公司对其实现全面管理，与公司长期发展方向一致，符合公司和股东的利益。

　　2、本次股权的出让方嘉兴聚力为公司关联方，为体现本次交易的公允性，本次股权转让定价以具有合格资质的评估公司出具的评估报告为参考，拟定的交易对价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（四）独立意见

　　1、本次收购少数股东股权后，有利于加强公司对上海司太立、江西司太立的全面管理，符合公司的长远发展需求；

　　2、本次收购股权构成关联交易，股权转让价格是基于具有合格资质的评估公司出具的关于上海司太立、江西司太立股东全部权益价值的评估报告确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，与关联交易事项具有关联关系或利害关系的董事进行了回避，审议和表决程序合法、有效。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次股权收购实施后，有利于公司实现对上海司太立、江西司太立的控制，提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603520         证券简称：司太立         公告编号：2022-032

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日 14点 30分

　　召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取独立董事2021年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-12经公司于2022年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，并于2022年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：5、6、7、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、沈伟艺

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件登记

　　（二）登记时间：2022 年5月16日 10:30-16:30

　　（三）登记地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部

　　（四）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人身份证办理登记手续。

　　2、出席会议的自然人股东，持本人身份证办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、代理人身份证原件办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、通讯地址：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号

　　联系人：孙超

　　联系电话：0576-87718605

　　邮箱：stl@starrypharma.com

　　邮编：317306

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江司太立制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603520             公司简称：司太立

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,以上利润分配预案需提交2021年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为医药制造业（代码 C27）。根据具体业务的不同可细分为原料药、CDMO和制剂三类子行业。

　　医药制造业是关乎国计民生的重要行业。随着国内居民生活水平的提高、保健意识的增强以及居民医疗保险的普及，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣，我国化学药品市场规模保持快速增长。2021 年在全球疫情依然严峻的形势下，我国医药制造业规模以上工业企业 2021 年实现营业收入 29,288.50 亿元，同比增长 20.10%；利润总额 6,271.50 亿元，同比增长 77.90%。

　　2021 年是我国“十四五”规划的开局之年，医药行业政策密集出台，高质量发展是主基调。

　　国务院办公厅 2021 年初发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，注射剂纳入全国和区域带量采购，集采进入常态化。截至 2021 年底，国家药品集中带量采购已持续推进了六批七轮。集中带量采购将带来仿制药产业格局的重塑，原料药与制剂一体化成本优势明显，原料药企业加速向制剂领域扩张，仿制药行业集中度将进一步提升。

　　2021年11月，国家发改委、工信部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，提出坚持创新驱动，加快原料药绿色低碳转型，推动构建原料药产业新发展格局，进一步鼓励企业走出去，培育具有全球竞争力的中国企业。医药行业进入产业集聚发展、绿色低碳转型、科技创新驱动的高质量发展新时代。

　　此外，DRG/DIP 试点，医保谈判政策实施，药品临床综合评价等一系列旨在促进高性价比用药的政策也逐渐落地执行，深刻影响着行业格局。

　　本公司将采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，通过超前布局来应对医药行业政策的重大变化，持续提高自身的核心竞争力。

　　（一）公司的主要业务

　　公司是一家专业从事医药特色原料药研发、生产与销售的高新技术企业，公司主营产品为非离子型碘造影剂系列药物，公司及下属子公司业务已覆盖碘造影剂系列产品中碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇的中间体、原料药及制剂的生产与销售。同时，公司深耕左氧氟沙星系列产品多年，生产销售有左氧氟沙星原料药和中间体。基于在特色原料药领域的竞争优势和近二十年来积累的海量客户资源，公司持续布局原料药和中间体CMO/CDMO业务，为公司发展打开新的增长极。公司主要产品介绍如下：

　　1. 制剂产品

　　2. 原料药及中间体

　　（二）公司的经营模式

　　公司的经营模式主要以市场需要为导向，自主制定产供销计划。

　　1、采购模式

　　公司的采购主要由供应商中心、招投标中心、采购中心负责，实施集中采购模式，以为公司争取最大限度节约成本为原则，严格按照同等质量比价格、同等价格比质量的方式，由供应商中心确定符合资质的入围供应商，通过公开竞标的方式确定最终供应商，最后由采购中心向指定供应商进行产品采购。与关键原材料供应商则签订《战略合作协议》等，确保供应链的稳定。

　　2、生产模式

　　对于造影剂和喹诺酮类产品，公司生产部门严格按照《药品生产质量管理规范》和公司制定的相关质量管理体系组织生产，由生产部门负责协调和督促生产计划的完成，并对产品的生产过程，工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量部门负责生产过程中的质量监督和管理，并通过对生产各环节的原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程监测和监控，保证最终产品的质量和安全。CMO/CDMO产品则采用定制化生产模式，按客户需求的特定产品标准进行生产。

　　3、销售模式

　　原料药销售：公司的原料药销售终端客户主要为下游制剂生产企业，分为国内销售和海外销售，国内销售主要为直销；公司海外销售主要为自营出口和经销商销售两种模式。公司原料药海外主要销往欧洲、日本、韩国、印度、东南亚、中东、拉美等国家和地区；国内则与恒瑞医药、中国医药等医药巨头建立了长期的合作关系。

　　制剂销售：对于纳入国家集采品种，公司选择与配送能力、资金实力和商业信誉强的区域性或全国性大型医药流通企业建立合作关系，由配送经销商将公司产品分销到医院并回笼货款。同时，公司建立并完善在全国各省的销售网络，组建专业化的学术团队，采用传统模式推广非集采品种。制剂出口则采用代理、直销、代工等多种模式相结合的方式。

　　CMO/CDMO业务：客户对公司现场审计评估合格后，与公司签订保密协议（CDA），由客户向公司转移的技术工艺，公司按客户工艺生产样品交由客户检验，合格后客户向公司下达采购订单，产品只对该客户供货。CDMO则还需要为客户完成定制研发并定制生产。

　　（三）公司的市场地位

　　公司成立于1997年，经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。其中，碘海醇原料药产能及产量位居国内首位，碘帕醇、碘克沙醇原料药产能国内领先。子公司上海司太立制药有限公司申报的碘帕醇注射液、碘海醇注射液和碘克沙醇注射液等产品首家通过国家新4类注册（视同通过“药物一致性评价”）。公司产品质量稳定，并取得多个发达国家认证。

　　公司在左氧氟沙星系列产品杂质分离及合成领域处于国内领先水平，是国内产量最大的左氧氟沙星系列生产企业之一。

　　公司由特色原料药业务延伸，在碘化学相关CDMO领域形成了独有优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　主动参与市场竞争，保持了营业收入稳步增长，实现了公司年初制定的战略规划。2021年度公司实现营业收入199,991.69 万元，同比增长46.29% ；实现归属于上市公司股东的净利润为32,375.48 万元，同比增长35.62% ；扣除非经营性损益后实现归属于上市公司股东净利润为30,786.41 万元，同比增长30.04%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用