江苏永鼎股份有限公司关于 2021年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：600105              证券简称： 永鼎股份          公告编号：临2022-030

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　● 本次拟不进行利润分配的原因：鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案内容

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2021年度实现净利润64,575,595.51元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 120,656,333.41元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金6,457,559.55元，加上年初未分配利润206,617,897.35元，2021年年末实际可供股东分配利润264,735,933.31元。

　　经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　（一） 公司所处行业情况

　　公司所处行业为通信、电线电缆和汽车零部件行业。近年来，全球的通信产业持续进行更新升级，特别是新冠肺炎疫情发生后，在线教育、远程医疗、远程办公等应用快速发展，各领域对网络的依赖不断增强，夯实网络基础设施成为各国共识，我国也在持续推进第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等重点领域的基础设施建设。光纤、光缆以及光模块、光器件等产品是5G、固网宽带“双千兆”网络建设的基础，报告期受益于通信网络建设提速，需求持续旺盛；电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一。近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快，带动了电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车、建筑、新能源及船舶等行业的快速发展，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，保证了电线电缆行业持续的平稳增长态势；近年来，中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，使得我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。随着新能源汽车市场快速成长，新能源汽车零部件将逐步发展成为整个汽车零部件工业的重要元素。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司在通信行业，立足“光棒、光纤、光缆”等网络基础通信产品，延伸光芯片、光器件、光模块等产品及大数据采集分析应用与信息服务，以细分行业的全产业链布局为核心竞争力，逐步实现从芯到线到设备传输到数据收集的产业布局；在电力电缆行业，当前公司产品覆盖射频电缆、泄漏电缆、汽车用高低压电缆、特种电缆等多种电缆，主要应用于工业控制、汽车及军工领域。且公司在2021年设立“永鼎海缆（南通）有限公司”，布局用于远近海域电力传输的多种海底电缆的生产；在汽车零部件行业，公司主要从事常规低压汽车整车线束、新能源高低压线束的设计研发、生产制造和销售。公司重点开拓新能源汽车高压线束业务，已实现全自动化高压线束产品生产线的量产。因此，目前公司正处于快速发展的成长阶段。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年，公司实现主营业务收入390,972.76万元，同比增长19.00%；归属于上市公司股东的净利润12,065.63万元。

　　鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入。公司将留存足额资金以满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

　　（四） 公司拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采取现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　鉴于公司“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目 ”等项目仍需以大量自有资金投入，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，不断提升公司市场竞争力，发挥规模效应，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会提议2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　本次不进行利润分配符合《公司章程》及《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　（五） 公司留存未分配利润的用途

　　本次不进行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、 债务状况、现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。 公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要，高端海缆陆缆及系统配套项目及5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目前期建设和新项目投资需求，收购控股子公司少数股东股权等，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照 相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在 确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积 极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司2021年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份            公告编号：临2022-031

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

　　公司于 2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，第十届董事会由五人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：

　　莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

　　蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见：

　　1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，合法、有效；

　　2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形；

　　3、一致同意董事会提名莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　　上述董事候选人将由公司董事会提请公司2021年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。公司第十届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

　　特此公告。

　　附件：第十届董事会董事候选人简历

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附件：

　　第十届董事会董事候选人简历

　　1、莫思铭先生，中国国籍，1987年出生，研究生学历。曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、北京永鼎新星通信科技有限公司执行董事、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事。现任永鼎股份董事长兼总经理，兼任永鼎集团有限公司董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司董事、武汉永鼎光电子集团有限公司董事长、北京永鼎欣益信息技术有限公司总经理兼执行董事、北京永鼎科技发展有限公司总经理兼执行董事、永鼎海缆（南通）有限公司执行董事兼总经理。

　　2、张功军先生：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董秘、工会主席。现任永鼎股份董事、副总经理、财务总监，兼任永鼎集团有限公司监事长。

　　3、张国栋先生，中国国籍，1976年出生，硕士学历，高级经济师。曾任永鼎股份投资管理中心总监、电缆分公司总经理、质量管理中心总监、苏州新材料研究所有限责任公司总经理、华东超导检测（江苏）有限公司总经理、江苏永鼎电力能源有限公司董事长、东部超导科技（苏州）有限公司董事长、总经理、苏州新材料研究所有限公司董事。现任永鼎股份董事、副总经理兼董事会秘书，兼任武汉永鼎光电子集团有限公司董事。

　　4、蔡雪辉先生：中国国籍，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会计学院党委书记，现任南京审计大学社会审计学院党委书记，兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事，永鼎股份独立董事。

　　5、韩坚先生，中国国籍，1972年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任苏州大学东吴商学院教授，兼任康力电梯独立董事，建研院独立董事。

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2022-032

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次对日常关联交易的预计无需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决。

　　2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司预计的2022年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。

　　4、公司董事会审计委员会就2022年度日常关联交易事项发表了审核意见：公司2022年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定；关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：其他包括EPC项下的施工安装等服务费。

　　注2：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股 51%的子公司，严炜为持有永鼎泰富 16.67%股权的股东，同时持有中缆通达 26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自 2019 年起严炜为公司关联自然人（持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人），中缆通达为关联自然人控制的企业。根据2022年1月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司从2022年开始，不再将中缆通达认定为公司关联方。

　　上述日常关联交易事项已经公司第九届董事会第八次会议及第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会和批准。

　　（三）2022年度日常关联交易预计发生的金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

　　住所：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2001年2月28日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东持股比例：莫林弟持股89.725%，莫思铭持股10.275%。

　　截至2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元，负债总额为 631,082.45万元，资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元，净利润为-57,545.62 万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912,027.39万元，负债总额为693,320.84万元，资产净额为218,706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590,033.22万元，净利润为9,014.86万元（未经审计）。

　　2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）

　　住所：吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人：万永臻

　　注册资本：人民币17199.7692万元  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2014年3月17日

　　经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股比例：永鼎集团持有91%股权，昆山广润实业有限公司持9%股权。

　　截至2021年12月31日，永鼎通信资产总额为14,443.93万元，负债总额为21,112.29万元，资产净额为-6,668.36万元。2021年度实现营业收入为2,676.85万元，净利润为-1,233.05万元。（经审计）

　　3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路1号桑田岛科创园1号楼5楼5003室、5005室、5006室

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：人民币3,000万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2017年08月04日

　　经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；工业机器人销售；工业设计服务；工业控制计算机及系统销售；电气机械设备销售；智能物料搬运装备销售；包装专用设备制造；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有80%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州聚鼎智能科技合伙企业（有限合伙）持有20%股权。

　　截至2021年12月31日，聚鼎科技资产总额为2,761.01万元，负债总额为2,498.85万元，资产净额为262.16万元。2021年度实现营业收入为2,248.70万元，净利润为-355.74万元（经审计）。

　　4、公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“苏州和为”）

　　住所：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱晨迪

　　注册资本：人民币300万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2013年5月17日

　　经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有75%股权（永鼎集团持有其100%股权），苏州众为管理咨询合伙企业（有限合伙）持有12.67%股权，芦国强持有12.33%股权。

　　截至2021年12月31日，苏州和为资产总额为449.99万元，负债总额为254.44万元，资产净额为195.55万元。2021年度实现营业收入为490.54万元，净利润为86.04万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技、苏州和为发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、公司控股股东永鼎集团及其子公司永鼎通信向公司租赁部分办公楼和房屋作为办公经营场所，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。

　　2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品及接受、提供劳务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　五、报备文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、经独立董事事前认可的声明；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600105               证券简称：永鼎股份         公告编号：临2022-034

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于公司

　　与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

　　● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保额度104,000万元人民币，截至2021年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为97,870万元；永鼎集团为公司提供担保额度600,000万元人民币，截至2021年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额220,198.15万元。

　　● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元， 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2022年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度600,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2021年年度股东大会审议批准之日起12个月。

　　永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司29.11%的股份（按公司最新总股本计算），根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。

　　2022年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截至2020年12月31日，永鼎集团资产总额为838,014.74万元，负债总额为 631,082.45万元，资产净额为206,932.29 万元。2020年度实现营业收入为 384,708.43万元，净利润为-57,545.62 万元（经审计）。

　　截至2021年9月30日，永鼎集团资产总额为912,027.39万元，负债总额为693,320.84万元，资产净额为218,706.55万元。2021年1-9月实现营业收入为590,033.22万元，净利润为9,014.86万元（未经审计）。

　　三、反担保人基本情况

　　1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册地点：吴江区黎里镇

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1995年2月

　　经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：永鼎集团100%。

　　截至2020年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,217.16万元，负债总额为523.33万元，资产净额为13,693.83万元。2020年度实现营业收入为85.59万元，净利润为-166.28万元（经审计）。

　　截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13,675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（未经审计）。

　　2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

　　本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　六、本次交易对公司的影响

　　控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为257,952.08万元，实际担保余额为220,198.15万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为309,258.90万元，实际担保余额为210,945.62万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的74.35%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,870.00万元，实际担保余额为97,870.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.49%。以上均无逾期担保的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可声明及独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　4、反担保人营业执照复印件；

　　5、《反担保函》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年4月26日