南凌科技股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-025

　　南凌科技股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润为6,281.99万元，其中母公司实现净利润6,163.50万元。截止2021年12月31日，经审计合并报表中累计可供分配的利润为17,830.19万元，经审计母公司累计可供分配的利润为17,404.35万元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业经营成果，公司拟以2021年12月31日总股本131,687,370股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.30元（含税），总计派息30,288,095.10元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

　　在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配预案的合法合规性

　　本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、利润分配预案的审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况及意见

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，董事会同意公司以2021年12月31日总股本131,687,370股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.30元（含税），总计派息30,288,095.10元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年4月22日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。经核查，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于公司未来的可持续健康发展，符合公司的长远发展需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　据此，同意公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事关于公司2021年度利润分配预案事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-026

　　南凌科技股份有限公司

　　关于公司2022年度申请综合授信额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　根据公司业务发展经营的需要，公司及全资子公司计划向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度（各银行的实际授信额度以及具体内容以公司及子公司与各银行正式签订的合同为准）。

　　授信期限：以合同约定的债务履行期限为准，授信期限内，授信额度可循环使用；

　　授信方式：信用授信；

　　授信业务范围：包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、开立保函、贸易融资、开立信用证等（具体业务种类以实际签订的相关合同为准）。

　　为提高工作效率，公司董事会授权董事长，在前述授信额度及授信期限内，签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-029

　　南凌科技股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议决议，公司定于2022年5月17日（星期二）在公司总部会议室召开2021年度股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月17日（星期二）14:50

　　（2）网络投票时间：2022年5月17日（星期二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月17日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月12日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2022年5月12日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案1-3、5-9已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案1-2、4-6、9已经第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案将对中小股东进行单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示；上述议案8为股东大会特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月13日 9:00至12:00，13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2022年5月13日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：王魏琦

　　联系电话：0755-8343 3258

　　联系传真：0755-8272 0718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月17日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2021年度股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-028

　　南凌科技股份有限公司

　　关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任鲁子奕博士为公司副总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　鲁子奕博士具备履行所任岗位职责相应的任职资格与条件，不存在《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任所任岗位的情形，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒。相关任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。独立董事就公司副总经理的聘任事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附件：

　　鲁子奕博士简历

　　鲁子奕，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。

　　现任南凌科技股份有限公司副总经理、研究院院长。曾担任朗讯科技贝尔实验室研究员，思科系统中国研发中心（CRDC）研发经理、思科系统全球研发总监，北京大地云网科技有限公司联合创始人、首席技术官。2021年加入南凌科技股份有限公司。

　　鲁子奕博士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截至目前，鲁子奕博士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：300921                     证券简称：南凌科技               公告编号：2022-024

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本131,687,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务及经营模式

　　1、主营业务情况

　　公司主营业务是为跨区域经营的大中型企业提供安全、稳定、智能的“云+网”整体解决方案、数字化工程及其他服务，致力于应用云计算、移动应用、物联网、大数据等新一代信息技术，构建覆盖全球的智能化云网服务。依托公司现有的网络平台资源及技术服务体系，叠加创新的云服务，推动企业运营管理在云计算时代下迈向数字化、智能化。

　　随着云计算、物联网、5G等应用的快速发展，优质的“云+网”整体服务已成为企业数字化转型的关键性信息技术基础设施。公司坚持走国产替代战略，秉承NaaS（网络即服务）和SaaS（安全即服务）的理念，以MPLS骨干网为核心，以“软件定义”网络等信息技术服务为重点，通过具有自主知识产权的网络通信产品与管理平台，积极响应客户对云计算、移动应用、物联网、大数据等日益迫切和深入的需求。

　　2、公司的主要业务及经营模式

　　2021年，公司对主营业务结构作出了战略性调整，将原增值电信业务与系统集成业务进行了重分类，确立了以凌网服务、凌云服务、数字化工程为核心的新业务架构。公司进行业务重分类的原因和目的主要如下：（一）紧随市场变化和客户需求。数字化正在加快推动增值电信产业的创新，公司提供的企业专用网络正由云网协同迈向云网融合的新阶段，企业专用网络需要为云、边、端算力的高效协同提供更加智能的服务；（二）公司具备了云服务能力。随着公司在软件定义网络方面的持续投入，公司于2021年成功推出具有自主知识产权的SD-WAN2.0产品及其他一系列云服务产品。基于骨干网资源、SD-WAN云架构特性，以及客户服务经验和对行业技术趋势的理解，公司积极开展云网融合及数字化应用等相关业务。报告期内，公司以网带云，实现网向云的延伸，充分利用在网络、云和客户服务等方面的综合优势，为客户提供云网一体化综合解决方案，从核心、边缘、接入侧形成“云+网”的全覆盖。

　　（1）凌网服务

　　企业专用网络是企业业务的核心载体，是企业业务进行云端部署、跨地域部署，与内外部进行数据交互的信息通道。公司提供的凌网服务，基于公司自主建设的MPLS骨干网，可分别为企业提供基于成熟技术的凌网全球（IP-VPN虚拟专用网解决方案）、凌网神州（企业级互联网服务）及凌网港（网络基础设施托管服务及其他服务）等一系列企业专用网络服务。

　　在数字化经济快速发展的趋势下，为了更好满足企业数字化转型的需求，公司凌网服务依托强大的MPLS骨干网络，以最终用户为核心，可帮助企业打通数据通信的产业链条，为企业经营管理创造更大的核心价值。公司凌网服务按照客户对服务产品类型、网络带宽以及组网方式的定制化需求，为客户提供“一站式”企业内网和公共互联网服务。

　　（2）凌云服务

　　公司凌云服务包含云连接、云计算、云应用、云安全等软件定义类服务以及私有云。

　　云连接：依托SD-WAN产品线，聚焦于企业云上云下资源互联、云间资源互联等场景。公司SD-WAN产品线能无缝整合私有云和公有云，方便快速部署和运营，实现低成本、低延迟、高可用性的云资源访问和云间信息传输。

　　云计算：即南凌边缘云计算服务，依托全区域的骨干网资源及领先的网络服务能力，基于国内外云计算先进技术打造南凌边缘计算平台，并结合内部网络资源、技术研发能力、以及方案解决经验，提供云网深度融合的混合、异构、丰富的边缘计算资源和服务。

　　云应用：满足客户需求的业务应用云化，部署于公司云计算平台，降低客户成本，同时满足低时延，高可靠等要求。目前已部署云WiFi、云灾备等一系列云应用。

　　云安全：将以SASE/ SSE架构为基础，构建企业下一代安全解决方案。公司将依托全球范围的POP点，部署云原生的安全组件，同时结合公司SD-WAN的CPE，不论客户在何处访问资源，都能实现统一的安全策略。

　　私有云：利用公司在云网融合领域的专业经验，为用户量身定制性并布署性价比最优、运行安全、可靠的私有云平台，并提供私有化桌面云办公平台、云视频会议系统、系统容灾备份、用户数据中心基础建设等专业解决方案，保障客户信息数据安全、应用、存储。

　　（3）数字化工程

　　依托咨询、规划、设计、定制开发等综合能力，公司面向各行各业开展数字化工程服务，推进智慧城市、智慧园区建设，致力于提升社会服务数字化普惠水平。数字化工程服务可根据客户的数字化转型需求，开展信息系统规划、实施、运维，实现数字化服务能力有效供给。

　　伴随着公司不断发展，公司利用现代安全识别、身份识别、现代通讯、数字管理等技术为客户提供智慧城市、智慧园区的建设服务。满足智慧城市、智慧园区基础设施信息化、运营管理精细化、功能服务便利化、组织保障规范化和产业发展数字化等方面的要求。针对行业客户差异化需求，公司还为其提供定制化软件开发服务。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　公司目前采取的经营模式是依据专用网络服务行业与云计算服务行业的产业政策、行业特点、上下游发展情况以及客户需求等因素，结合公司的发展战略、竞争优势、服务经验等因素形成的较为成熟的经营模式，符合行业趋势和公司的实际发展情况。报告期内，报告期内公司业绩保持相对稳定，主要驱动因素如下：

　　新型数字基础设施建设驱动国家信息化发展进入新阶段，有力支撑数字中国和网络强国建设，以及数字经济发展，为技术创新、产业创新、应用创新提供重要基础支撑。随着云计算的快速发展以及云网融合理念的兴起，网络作为云计算基础设施建设的重要支撑，其重要性不断提升，同时也在不断的迭代和进化，伴随着云服务的发展也形成了独具云特色的“云网络”服务架构和模式。现阶段，“云网络”已成为云计算发展的热点领域，并深入到企业上云的各个场景之中，创造出新的业务体验、新的服务模式与新的产业布局。

　　根据中国信息通信研究院相关调研数据显示，2020年我国以云专线、云组网、SD-WAN为代表的“云网络”服务市场规模达到279亿元，数字经济大潮下传统行业的数字化转型成为“云网络”产业发展的强劲动力。在此进程中，公司在现有业务的基础上进行有效调整，积极开展云网一体整体解决方案、数字化工程解决方案等相关业务。公司在持续优化骨干网架构和网络服务能力，规划及部署网络自主管理平台的同时，不断将自身网络能力产品化输出。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　报告期内，公司完成第一类限制性股票24万股的授予登记（完成授予但尚未解锁）以及实施公司2020年度权益分派方案，公司总股本由72,919,650股增至131,687,370股。此次权益分派实施完成后，按照公司最新股本计算，公司2019年基本每股收益由1.31元变更为0.73元，稀释每股收益由1.31元变更为0.73元；公司2020年基本每股收益由1.39元变更为0.77元，稀释每股收益由1.39元变更为0.77元。

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、持续加大产品研发投入，推升公司产品和技术的全面升级

　　报告期内，公司紧跟技术发展趋势，不断加大研发投入，2021年，公司研发投入同比增长57.45%，达到5,244万元，占营业收入的9.09%。围绕云网融合、国产替代等战略，公司在SD-WAN、SASE等相关技术和产品研发等方面开展创新，有效提高了公司在专用网络服务及技术领域的市场竞争力，为推行国产替代、“网络+应用”战略提供有力支持。公司持续聚焦重点方向，以不断提升产品丰富度，打造“云+网”系列解决方案，满足客户数字经济时代下的转型需求。

　　2、创新业务模块分类，迎合数字经济下客户需求

　　报告期内，公司对主营业务结构作出了战略性调整，确立了以凌网服务、凌云服务、数字化工程为核心，积极开展云网一体解决方案、数字化应用解决方案等相关业务。2021年，公司以网带云，实现网向云的延伸，充分利用在网络、云和客户服务等方面的综合优势，为客户提供云网一体化解决方案，从核心、边缘、接入侧形成“云+网”的全覆盖。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-027

　　南凌科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020] 第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

　　二、公司超募资金的使用情况

　　公司超募资金总额为106,748,213.57元，公司于2021月1月27日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议以及2021年2月22号召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金。公司于2021年2月24日使用部分超募资金30,000,000元完成永久补充流动资金。

　　截至本公告披露之日，公司剩余未使用的超募资金余额为76,748,213.57元。

　　三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司此次拟继续使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%，每十二个月内永久补充流动资金累计未超过超募资金总额的30%。

　　四、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺

　　公司使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，承诺如下：

　　1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；

　　2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能够进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理等相关法律法规规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　六、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况及意见

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，该议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年4月22日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：此次公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，能够进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，能够进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　据此，同意公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为: 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项决策程序合法、合规。综上，保荐机构对公司本次部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表的核查意见。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：300921           证券简称：南凌科技        公告编号：2022-022

　　南凌科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2022年4月12日（星期二）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年4月22日（星期五）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，公司全体董事认为：公司2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的《2021年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告全文》。

　　二、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告全文》中第十节“财务报告”部分。

　　三、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士以及曾任独立董事傅向华先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司总经理陈树林先生向董事会汇报 2021 年度经营工作情况，并获董事会一致认可及通过。

　　五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业经营成果，公司2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日公司总股本131,687,370为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），总计派息30,288,095.10元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　七、审议通过《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：2票同意(5票回避)、0票反对、0票弃权

　　在公司领薪的陈树林先生、陈金标先生、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士回避表决，蒋小明先生、刘青女士对该议案进行表决。

　　因参与表决的非关联董事不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、审议通过《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　为更好地支持公司业务发展，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度申请综合授信额度的公告》。

　　十、审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司经营范围发生变更，并根据相关法律法规规定和要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

　　上述变更事项最终以工商行政管理部门核定的内容为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。

　　十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会同意公司继续使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.1%，每十二个月内永久补充流动资金累计未超过超募资金总额的30%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　十二、审议通过《关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　根据法律法规以及《公司章程》等相关规定，经总经理陈树林先生提名，董事会同意聘任鲁子奕博士为公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于聘任鲁子奕博士为公司副总经理的公告》。

　　十三、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会同意公司于2022年5月17日（星期二）召开2021年度股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2021年度股东大会的公告》。

　　十四、审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，公司全体董事认为：公司 2022年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度报告的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附件：副总经理鲁子奕博士的简历

　　鲁子奕博士简历

　　鲁子奕，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。现任南凌科技股份有限公司副总经理、研究院院长。曾担任朗讯科技贝尔实验室研究员，思科系统中国研发中心（CRDC）研发经理、思科系统全球研发总监，北京大地云网科技有限公司联合创始人、首席技术官。2021年加入南凌科技股份有限公司。

　　鲁子奕博士与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　截至目前，鲁子奕博士未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-023

　　南凌科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月12日（星期二）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年4月22日（星期五）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会在全面了解和审核公司2021年年度报告后，对公司2021年年度报告出具了书面确认意见，监事会认为：董事会编制和审议南凌科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。没有监事对2021年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的《2021年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告全文》。

　　二、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司2021年度财务决算报告的内容真实，准确地反映了公司2021年的财务状况和经营成果，监事会同意公司2021年度财务决算事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告全文》中第十节“财务报告”部分。

　　三、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2021年度，公司监事会按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，审议了公司报告期内的定期报告、募集资金的存放与使用等事项，同时定期检查了公司内部控制制度的执行情况，勤勉尽职地履行了监事会的各项职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司按照法律法规要求规范运作，建立了较完善、合理的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务活动有序有效开展。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大和重要缺陷。公司董事会关于《2021年度内部控制的自我评价报告》较为真实、客观地反映目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　五、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　六、审议通过《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　该议案涉及监事薪酬，全体监事回避表决。

　　该议案直接提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定存放与使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，监事会认为：此次公司使用部分超募资金30,000,000元永久补充流动资金，能够进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　九、审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会在全面了解和审核公司2022年第一季度报告后，对公司2022年第一季度报告出具了书面确认意见，监事会认为：董事会编制和审议南凌科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。没有监事对2022年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月二十六日