杭州万事利丝绸文化股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的公告

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　天健审〔2022〕3773号

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司）董事会编制的截至2022年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供万事利公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为万事利公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　　二、董事会的责任

　　万事利公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万事利公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，万事利公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了万事利公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·杭州中国注册会计师：

　　二二二年四月二十五日

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　深圳证券交易所：

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行股票3,363.432万股，发行价为每股人民币5.24元，共计募集资金17,624.38万元，坐扣承销和保荐费用3,200万元后的募集资金为14,424.38万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,660.57万元后，公司本次募集资金净额为11,763.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（〔2021〕521 号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 首次公开发行股票募集资金

　　1. 实际投资总额与承诺存在差异的情况

　　金额单位：人民币万元

　　2. 实际投资总额与承诺投资总额存在差异的原因

　　展示营销中心建设项目、年产280万米数码印花生产线技术改造项目和数字化智能运营体系建设项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异主要系项目尚在建设期。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2021年10月9日，本公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,863.32万元及已支付发行费用的自筹资金759.18万元，合计2,622.50万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募集资金投资项目中的“数字化智能运营体系建设项目”的效益反映在公司整体项目中，故无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目尚在建设期，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2022年3月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2022年3月31日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金尚未使用的余额9,306.12万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额72.67万元），其中募集资金专户储存余额9,306.12万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的79.11%，系募集资金项目尚在投入中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　二二二年四月二十五日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：杭州万事利丝绸文化股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：杭州万事利丝绸文化股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　[注]项目尚在建设中，已投入项目2021年至2022年3月实现效益161.73万元

　　证券代码：301066        证券简称：万事利          公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补回报措施能够得到切实履行，相关主体分别作出了相应的承诺，具体内容如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算的主要假设前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；

　　2、假设公司2022年12月底完成本次向不特定对象发行可转换公司债券，且分别假设2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为32,000万元。本次可转换债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转债的转股价格为21.67元/股（该价格为2022年4月25日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。转股数量上限为14,766,958股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,090.71万元、4,639.32万元。假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长-10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、根据公司于2022年4月25日召开第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于2021年度利润分配的预案》，2021年度利润分配方案以截至2021年12月31日的总股本134,537,280股为基数，全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计派发现金股利13,453,728元，转增53,814,912股。假定该利润分配预案的议案通过股东大会审议并于2022年6月实施完毕。不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集资金总额不超过32,000.00万元，拟用于万事利人工智能工厂项目。本次募集资金项目围绕现有主营业务展开，是现有业务产业链的延伸，符合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司深耕丝绸行业多年，注重自身队伍的建设。公司采取以自主研发为主、合作研发为辅的模式，拥有行业领先的研发团队，公司设有丝绸研究院进行自主研发设计，丝绸研究院二级部门商品中心负责及时了解、搜集市场热点信息、流行趋势，进行商品企划，设计研发中心则根据商品企划负责新品及个性化定制产品的开发；同时坚持产、学、研相结合的合作研发模式，与浙江大学、浙江理工大学、杭州电子科技大学等高等院校建立了项目开发合作关系，保证了技术人才的竞争力和人才储备。此外，公司亦拥有销售经验丰富、市场开拓能力较强的销售团队，2021年丝绸文化创意品销售团队合计165人，人均创收超过140万元，有能力为本次项目产品的销售提供保障。

　　2、技术方面

　　公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，公司重视研发创新，将创新能力作为自身发展的重要驱动因素。通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和后处理环节的关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，行业内为数不多能实现双面数码印花产业化的企业之一。公司在已取得的研发成果的基础上，持续研发新产品、新技术，发挥在数码印花核心工艺的优势，结合产品品质管理与生产组织经验，为本次项目建设提供技术保证。

　　3、市场方面

　　公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有46年历史，已享有较高的品牌美誉度。1999年，公司拥有的“万事利”商标被认定为中国驰名商标；2015年，公司被中国纺织品商业协会评为“十大丝绸品牌”之一；2017年，“万事利”品牌入选国家商务部外贸发展局“中国之造”国家品牌计划，2020年入选“人民日报社品牌强国计划”；2021年，公司入选“2020年度浙江省创新型领军企业培育名单”、“2021中国企业社会责任案例”，品牌知名度及影响力持续提升。公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　（一）强化募集资金管理

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。

　　（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　五、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军作出承诺如下：

　　1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺；

　　7、本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　六、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。

　　如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　天健审〔2022〕3771号

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司）董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供万事利公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万事利公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、董事会的责任

　　万事利公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万事利公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，万事利公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了万事利公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·杭州中国注册会计师：

　　二二二年四月二十五日

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行股票3,363.432万股，发行价为每股人民币5.24元，共计募集资金17,624.38万元，坐扣承销和保荐费用3,200万元后的募集资金为14,424.38万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,660.57万元后，公司本次募集资金净额为11,763.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（〔2021〕521 号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]实际结余募集资金高于应结余募集资金部分系部分发行费用尚未支付

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深证上〔2020〕1292号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年8月至10月分别与中国农业银行股份有限公司杭州城东支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中国银行浙江省分行、交通银行股份有限公司杭州下沙支行、兴业银行股份有限公司杭州凤起支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募集资金投资项目中的“数字化智能运营体系建设项目”的效益反映在公司整体项目中，故无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　二二二年四月二十五日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：杭州万事利丝绸文化股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　非经营性资金占用

　　及其他关联资金往来情况的专项审计说明

　　天健审〔2022〕3770号

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司）2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的万事利公司管理层编制的2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供万事利公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为万事利公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　为了更好地理解万事利公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

　　二、管理层的责任

　　万事利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2022〕28号）的规定编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对万事利公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

　　四、工作概述

　　我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、审计结论

　　我们认为，万事利公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2022〕28号）的规定，如实反映了万事利公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国·杭州中国注册会计师：

　　二二二年四月二十五日

　　证券代码：301066        证券简称：万事利          公告编号：2022-030

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关规定，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形，具体如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：301066        证券简称：万事利        公告编号：2022-018

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务”）为公司2022年度审计机构，本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，首席合伙人为胡少先。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，天健会计师事务所共有合伙人210人，共有注册会计师1901人，其中749人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　天健会计师事务所经审计的2020年度收入总额为30.6亿元，其中审计业务收入27.2 亿元，证券业务收入18.8 亿元。天健会计师事务所共承担529 家上市公司2020 年年报审计业务，审计收费总额5.7亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业、交通运输、仓储和邮政业、文化、体育和娱乐业、租赁和商务服务业、水利、环境和公共设施管理业、科学研究和技术服务业、农、林、牧、渔业、采矿业、住宿和餐饮业、教育、综合等。

　　4、投资者保护能力

　　天健会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额超过1亿元。天健会计师事务所近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施0次、纪律处分0次。36名从业人员近三年在天健会计师事务所执业期间因执业行为受到监督管理措施20次、刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0 次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/签字会计师：宋鑫，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在天健会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过兴瑞科技、浙江震元、运达股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：朱勇，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在天健会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过运达股份审计报告和浙能电力内控审计报告。

　　由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司2022年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人宋鑫、签字注册会计师宋鑫近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘2022 年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　经与会董事认真讨论和审议，董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度的审计机构，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：天健会计师事务所是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天健会计师事务所作为公司2021年度外部审计机构，同意将本议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事的独立意见：经核查，我们认为，天健会计师事务所是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意本议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任审计机构事项尚需提交2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：301066        证券简称：万事利       公告编号：2022-031

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 股票交易异常波动的具体情况

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续三个交易日内（2022年4月21日、2022年4月22日、2022年4月25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，连续3个交易日累计偏离31.59%。根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　　二、 公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核查，现就相关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为；

　　6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形；

　　7、公司于2022年4月26日发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等公告，上述事宜已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体事项详见披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2022-013）。本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、 是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、 公司认为必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

　　2、公司于2022年4月26日披露《2021年年度报告》和《2022年第一季度报告》，无需披露业绩预告，公司未公开的定期业绩信息未向第三方提供；

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：301066        证券简称：万事利        公告编号：2022-017

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的预案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕3768号标准无保留的审计报告。母公司2021年度实现净利润45,519,620.11元，截至2021年末母公司可供分配的利润为229,100,097.65元，资本公积为257,936,412.14元。基于股东利益、公司发展等综合因素，公司现拟进行如下利润分配：以截至2021年12月31日的公司股本总额134,537,280股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利13,453,728元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。剩余可供分配利润结转以后年度分配。

　　如权益分派股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、独立董事意见

　　我们认为，本次利润分配预案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

　　五、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。六、备查文件

　　1、《第二届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日