杭州万事利丝绸文化股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：301066        证券简称：万事利        公告编号：2022-014

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年4月25日以现场结合电话视频会议方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2022年4月15日以通讯方式发出。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，本次会议由监事会主席杜海江先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

　　会议以举手投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　经审议，监事会认为：董事会编制公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《2022年第一季度报告》

　　经审议，监事会认为：董事会编制的公司《2021年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　5. 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

　　经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：天健会计师事务所作为公司2021年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。监事会同意，根据《公司法》及《公司章程》等规定，并经公司独立董事事前同意，公司继续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及最新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定对财务报表格式进行相应变更，能够更客观、公允反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　10. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　12. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　13.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.2 发行规模

　　根据有关法律法规的规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.4 债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.5 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　13.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.7 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.14 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的可转债余额，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

　　②依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥拟修订《债券持有人会议规则》；

　　⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.17 募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过32,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金净额不能满足项目投资需要，不足部分公司将自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.18 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.19 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.20 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13.21 发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自该方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于制定<杭州万事利丝绸文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20. 审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21. 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22. 审议通过《关于监事薪酬的方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件1.《第二届监事会第十三次会议决议》。特此公告

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：301066        证券简称：万事利        公告编号：2022-013

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年4月25日以现场结合电话视频会议方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2022年4月15日以通讯方式发出。会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，本次会议由董事长李建华先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　　（一） 《2021年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效执行董事会和股东大会决议，公司整体经营情况良好。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（二） 《2021年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 《2021年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《2021年年度报告及摘要》

　　根据天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告及结合公司实际情况，公司编制了《2021年年度报告》及摘要。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《2022年第一季度报告》

　　公司根据2022年度第一季度实际情况编制了《2022年第一季度报告》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（六） 《2021年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于2021年度利润分配的预案》

　　基于股东利益、公司发展等综合因素，公司现拟进行如下利润分配：以截至2021年12月31日的公司股本总额134,537,280股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利13,453,728元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。剩余可供分配利润结转以后年度分配。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　为保证公司及子公司正常生产经营和投资建设的需要，公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所为公司提供财务审计服务以来，一直遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。鉴于2021年天健会计师事务所为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，现提议续聘请天健会计师事务所为公司2022年度的财务报告审计机构，聘期为1年。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于董事、高级管理人员薪酬的方案》

　　根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部的规定，拟对会计政策作相应变更。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二） 《关于变更公司经营范围、调整董事会成员人数、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　1、变更经营范围的情况

　　为满足经营战略调整及经营业务发展需要，公司拟变更经营范围，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准，具体情况如下：

　　2、调整董事会成员人数情况

　　因董事会成员项永旺先生已于2022年3月向董事会提出辞职申请并生效，为进一步提高董事会运作效率和战略决策水平,根据公司治理实际情况需要，公司董事会拟将公司董事会成员人数由11人调整为10人，其中非独立董事人数由7人调整为6人；独立董事人数保持不变仍为4人。

　　3、关于修订《公司章程》相关条款情况

　　鉴于上述事项，公司的经营范围相应变化，同时根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，相关条款内容进行修改。

　　本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效益、增加资金运营收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过1亿元人民币的自有资金进行现金管理；在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过8000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据深圳证券交易所深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十五） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　16.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.2发行规模

　　根据有关法律法规的规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.4债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.5债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.9转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的可转债余额，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.16债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

　　②依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥拟修订《债券持有人会议规则》；

　　⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.17募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过32,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行募集资金净额不能满足项目投资需要，不足部分公司将自筹解决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.18担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.19评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.20募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16.21发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自该方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二） 《关于制定<杭州万事利丝绸文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三） 《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2022）3号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2. 如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　5. 根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6. 决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决定本次发行延期实施或终止；

　　8. 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转换公司债券赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　9. 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　与本次可转换公司债券有关的赎回、转股等事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止，与本次发行有关的其他授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五） 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六） 《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七） 《关于修改<独立董事制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八） 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九） 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十） 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十一） 《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《董事会秘书工作细则》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十二） 《关于修改<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十三） 《关于修改<控股子公司管理办法>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《控股子公司管理办法》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十四） 《关于修改<内部审计制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《内部审计制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十五） 《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十六） 《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《审计委员会议事规则》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十七） 《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《投资者关系管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十八） 《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公司实际情况，拟对公司《信息披露事务管理制度》进行修改。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三十九） 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件1、《第二届董事会第十五次会议决议》

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日