上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份              公告编号：2022-025

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务中预调鸡尾酒板块主营业务收入占比89.31%，香精香料板块主营业务收入占比10.69%。

　　（一）预调鸡尾酒业务

　　公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的微醺系列、经典系列、清爽系列、强爽系列、轻享系列、本榨系列、从减系列、夜狮系列、限定/联名/定制系列等多个系列50多种口味，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，构建了综合性的企业竞争优势，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率逐年提升，占据绝对领先地位。

　　公司采用大中型快消品企业常用的标准化运营模式，采购、生产和销售等模块运行高效。

　　（1）采购模式：公司设立采购部负责采购事宜。采购部根据物料技术标准和生产需要，通过对物料的质量、价格、供货周期、技术服务、售后保障、企业资质证明等因素进行合理比较，选择合适的供应商。采购部根据生产计划或生产安排，并结合实际库存等情况制定《采购计划》，按照采购物料技术标准在《合格供方名录》中选择合适的供方，与其签订合同进行具体采购。采购的原材料到货后，质量部门对物料的进货进行检验工作，储运部负责卸货及清点确认工作，切实保障进厂原材料的质量合格，数量及品类与采购所需原材料保持一致。

　　（2）生产模式：公司拥有位于上海、天津、成都、佛山等地的四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒产品。具体生产模式为：每月末生产计划部编制下个月的月生产计划，并将编制的计划提前发放至采购部、设备部、储运部等部门，以备各部门提前计划，做好部门协调工作安排，组织落实生产任务。生产计划部会根据实际销售情况对已制定的生产计划作动态调整。

　　（3）销售模式：公司生产的各类预调鸡尾酒产品属于快消品，销售模式是以经销模式为主，直销模式为辅，分为线下渠道、数字零售渠道、即饮渠道等。经销模式指公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至线下零售系统和终端，系目前主要的销售模式；直销模式指公司直接供货线下零售系统和电商渠道的销售模式。

　　（二）香精香料业务

　　公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。

　　（1）采购模式，公司严格执行原材料供应的预算管理制度。公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的采购。

　　（2）生产模式：由于公司生产的香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接安排和组织生产，生产方式为自产。

　　（3）销售模式：公司的香精香料业务制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助” 的销售策略，主要采用了直销和经销相结合，以直销为主的销售模式。香精香料产品销售属于线下渠道销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　注：1 根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，因公司于2021年6月实施资本公积金转增股本，转增后公司总股本由535,852,426股增至749,785,122股，2020年度基本每股收益由1.03元/股重新计算为0.73元/股。

　　2 根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，因公司于2021年6月实施资本公积金转增股本，转增后公司总股本由535,852,426股增至749,785,122股，2019年度基本每股收益由0.58元/股重新计算为0.41元/股。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　本报告期内，公司公开发行可转换公司债券聘请联合资信担任信用评级机构。根据联合资信出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。公司可转债资信评级状况未发生变化。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.报告期内，公司2020年非公开发行股票募集资金项目“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”的实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司与上海康厦建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》。《百润股份-关于募集资金投资项目进展的公告》（公告编号：2021-006）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　2.报告期内，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司以自有资金人民币44,800万元收购上海模共实业有限公司100%股权。《百润股份-关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2021-005）、《百润股份-关于全资子公司收购股权的进展公告》（公告编号：2021-008）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.报告期内，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司与邛崃市人民政府签订《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》。《百润股份-关于全资子公司拟签署<烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书>的公告》（公告编号：2021-019）、《百润股份-关于全资子公司投资建设项目进展的公告》（公告编号：2021-031）、《百润股份-关于全资子公司投资建设项目进展的公告》（公告编号：2021-052）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本报告披露日，项目建设正常推进。

　　4.报告期内，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2939号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，期限6年。截至报告期末，公司2021年度公开发行可转换公司债券事项实施完毕。

　　5.报告期内，公司经第五届董事会第二会议、第五届监事会第二次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。截至本报告披露日，公司已完成2021年限制性股票的授予工作。

　　证券代码：002568           证券简称：百润股份           公告编号：2022-023

　　债券代码：127046           债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月18日以邮件方式发出通知，并于2022年4月22日以通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2021年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

　　2.审议通过《关于<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4.审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份<2021年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于<百润股份内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　7.审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11181号《审计报告》，公司2021年初母公司未分配利润为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元，本期实现归属于母公司所有者的净利润666,063,833.97元，2021年派发2020年年度现金红利267,415,870.00元，2021年度提取盈余公积32,933,522.30元后，截至2021年12月31日母公司未分配利润余额为477,321,478.02元，合并报表未分配利润为676,718,948.14元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2021年度利润分配方案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利375,454,218.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2021年12月31日，母公司资本公积金总额为2,469,574,350.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增300,363,374股；转增后公司总股本为1,051,402,810股，转增后母公司资本公积金余额为2,169,210,976.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每10股派5.00元不变进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数。如后续分配基数发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额300,363,374元未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额2,391,964,350.66元。

　　公司《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的内部控制审计机构。

　　现根据公司实际经营状况和需要，拟定2022年度财务审计费用为人民币180万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于公司2022年度银行综合授信额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2022年度拟向银行申请总计不超过12亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10.审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务及经营性业务提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2022年度高级管理人员薪酬标准如下：

　　单位：万元

　　关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　12.审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13.审议通过《关于修改<公司章程>、变更注册资本的议案》

　　2022年1月，证监会修订并发布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》等规则。为更好地提升公司内部治理水平，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。

　　公司2021年度资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增300,363,374 股；鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股（或转增后42,000股）由公司以授予价格（或调整后授予价格）加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数，公司注册资本相应进行调整。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司修改《公司章程》部分条款、变更注册资本。董事会提请股东大会授权董事会根据公司2021年度利润分配实施结果，适时完成公司修改《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关市场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.审议通过《关于修订若干制度的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司拟修改若干制度。

　　表决情况如下：

　　14.01《股东大会议事规则（2022年4月修订）》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.02《关联交易公允决策制度（2022年4月修订）》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.03《独立董事工作制度（2022年4月修订）》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.04《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法（2022年4月修订）》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14.05《信息披露管理制度（2022年4月修订）》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　以上第1-3项制度尚需股东大会审议

　　上述制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司2021年公开发行可转债募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16.审议通过《关于调整董事津贴的议案》

　　根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟调整公司董事津贴标准：外部董事、独立董事津贴标准由每人15万元/年（税前）调整为每人20万元/年（税前）；内部董事不领取津贴。以上津贴标准自2022年5月1日起开始执行。

　　全体董事均为关联董事，本议案直接提交股东大会审议。

　　17.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，保费额度不超过人民币50万元。

　　公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　全体董事均为关联董事，本议案直接提交股东大会审议。

　　《百润股份：关于购买董监高责任险的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18.审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19.审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2022年5月18日召开公司2021年度股东大会。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　上述第1-2、4-8、10、12-14、16-17项议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事就上述第5-8、10-12、15-17项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份          公告编号：2022-032

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　2. 为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月22日召开，会议审议通过了《关于提请议召开2021年度股东大会的议案》。会议决议于2022年5月18日在公司研发中心会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度股东大会

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年5月18日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2022年5月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2021年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2022年5月11日

　　7.会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：上海市浦东新区李冰路576号1号楼百润研发中心3楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案内容

　　以上第1、3-14项提案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第2-6、8-10、14项提案经公司第五届监事会第四次会议审议通过，详见登载于2022年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1.独立董事将在股东大会上进行述职；

　　2.以上第11项提案为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　3.以上第12项提案需逐项表决；

　　4.根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记时间：2022年5月13日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　2.登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3.现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2022年5月13日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1.为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　2.联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子邮箱：jiajie.tang@bairun.net

　　联系人：唐佳杰

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　3.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　5.若有其它事宜，另行通知。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362568

　　2.投票简称：百润投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十六日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1.请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2.表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2022年    月    日

　　注：

　　1.本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2.委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　证券代码：002568             证券简称：百润股份             公告编号：2022-024

　　债券代码：127046             债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年4月18日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2022年4月22日以通讯方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1.审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于<公司2021年年度报告>全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2021年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2021年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截至报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA 11181号《审计报告》，公司2021年初母公司未分配利润为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元，本期实现归属于母公司所有者的净利润666,063,833.97元，2021年派发2020年年度现金红利267,415,870.00元，2021年度提取盈余公积32,933,522.30元后，截至2021年12月31日母公司未分配利润余额为477,321,478.02元，合并报表未分配利润为676,718,948.14元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2021年度利润分配方案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利375,454,218.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2021年12月31日，母公司资本公积金总额为2,469,574,350.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本预案为：以公司最新总股本751,039,436股扣除回购专户上已回购股份131,000股后的股本750,908,436股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增300,363,374股；转增后公司总股本为1,051,402,810股，转增后母公司资本公积金余额为2,169,210,976.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每10股派5.00元不变进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额与转增股数不变，相应调整分配总金额与总股数。如后续分配基数发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额300,363,374元未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”的余额2,391,964,350.66元。

　　公司《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2022年度的内部控制审计机构。

　　现根据公司实际经营状况和需要，拟定2022年度财务审计费用为人民币180万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股。本次回购注销的股份数量、人员名单准确。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过65,000万元暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，保费额度不超过人民币50万元。

　　全体监事均为关联监事，本议案直接提交股东大会审议。

　　《百润股份：关于购买董监高责任险的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12.审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2022-027

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于未来十二个月对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　在不超过总额的前提下，暂定如下：

　　1.预计为子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称 “巴克斯酒业”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　2.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2.5亿元；为上海巴克斯酒业营销有限公司提供经营性担保，担保金额不超过人民币1.5亿元。

　　3.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　4.预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1.上海巴克斯酒业有限公司

　　2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产3,029,640,389.35元，总负债2,585,265,450.53元，净资产444,374,938.82元，2021年度实现净利润216,510,041.77元。

　　2.上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2021年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,538,753,263.49元，总负债1,608,773,630.31元，净资产-70,020,366.82元，2021年度实现净利润46,166,680.92元。

　　3.上海锐澳酒业营销有限公司

　　2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产1,423,674,985.24元，总负债1,327,643,988.99元，净资产96,030,996.25元，2021年度实现净利润27,756,654.10元。

　　4.上海锐澳商务咨询有限公司

　　2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产257,935,542.83元，总负债231,088,295.96元，净资产26,847,246.87元，2021年度实现净利润53,523,242.11元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　公司目前尚未就上述上海巴克斯酒业营销有限公司经营性担保签署担保合同。合同的内容由上海巴克斯酒业营销有限公司根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与合同对方协商确定。公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务及经营性业务提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司本次对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为零，无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　3.《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2022-028

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股进行回购注销。上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　　4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股由公司进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票价格为授予价格30.34元/股加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，公司总股本由目前的751,039,436股变更为751,009,436股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股。本次回购注销的股份数量、人员名单准确。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件。我们同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股。公司本次回购注销的限制性股票的数量准确。我们认为公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述离职人员本次限制性股票回购注销相关事宜。

　　七、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　3.《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日