关于收购控股子公司上海季娱网络科技 有限公司少数股东股权的进展公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议批准，公司以现金形式受让宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）所持上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）49%股权，股权转让价款为人民币1.11亿元。根据双方协商约定，公司有权按照自身的资金归集情况分批次向航翼投资支付股权转让价款，航翼投资应在收到第一笔股权转让款后15日内办理完毕目标股权转让过户工商变更登记手续。上述事项的工商变更登记手续及股权转让价款支付已于2020年3月、4月办理完毕。

　　详情请见公司于2020年2月28日、2020年4月7日、2020年4月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、进展情况

　　近日，经公司总裁办公会审议通过，公司与航翼投资实际控制人汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　乙方：汪劲松

　　背景情况：

　　1.2020年2月，甲方与航翼投资签订《关于上海季娱网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

　　2.乙方系航翼投资实际控制人及执行事务合伙人。

　　3.因乙方自身经营发展规划，航翼投资已于2021年3月19日工商注销。

　　现甲、乙双方根据现行法律法规的规定，基于平等自愿原则，就以上股权转让协议相关事宜达成以下条款，以资信守：

　　（一）甲、乙双方一致确认：

　　1.股权转让协议已履约完成。2020年2月，甲方以现金1.11亿元收购上海季娱49%的股权，并披露相关公告，相应股权于2020年3月31日完成工商变更登记，股权转让现金对价甲方已全部支付完毕。

　　2、经双方认真磋商，乙方作为实际控制人及执行事务合伙人同意按0元对价转让给甲方，并将收购对价1.11亿元全额退回给甲方。

　　（二）甲、乙双方经充分协商一致同意按以下方案处理上海季娱股权转让事宜：

　　1.因航翼投资已注销，乙方同意以其个人名义向甲方退回股权转让协议项下甲方已支付的人民币1.11亿元股权转让款，上海季娱49%的股权不再办理转移登记手续。

　　2.乙方承诺：前款约定退回的股权转让款人民币1.11亿元，乙方应在2022年7月30日前以银行转账的方式向甲方履行完毕。

　　（三）违约责任

　　1.本协议生效后，各方应严格履行本协议约定的各项义务。任何一方怠于配合，而致使对方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　2.本协议签署后，除不可抗力的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的义务或承诺而给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　（四）其他约定

　　本协议一式肆份，均为正本，甲乙双方各执贰份。双方签字并盖章后成立，经双方有权机构审议通过后生效。

　　三、对公司的影响

　　1.本协议的签署，不涉及公司支付对价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，鉴于航翼投资已注销，且其实际控制人汪劲松先生已书面确认将退回1.11亿元的上海季娱49%股权转让款并不再办理相关股权转让程序，经公司管理层研究，对2020年3月收购上海季娱剩余49%股权的对价从1.11亿元调整为0元，相应增加公司资本公积，不会对公司以前年度损益产生影响。本事项涉及的会计调整尚需提交公司董事会、监事会审议。

　　2.针对公司2020年度审计报告保留意见中所涉及的事项，公司董事会及管理层正积极采取措施，争取尽快消除上述不确定因素对公司的影响。

　　四、风险提示

　　本协议签订后，汪劲松先生可能因个人资金安排等原因，存在实际履行情况不达本协议约定的履行安排的风险。公司将会根据相关法律法规，及时披露后续重大进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十六日